Allmennaksjeloven

Lov 13. juni 1997 nr. 45 om allmennaksjeselskaper
kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.

Kapittel 1. Innledende bestemmelserkommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.

I. Lovens virkeområde. Ansvarsbegrensningen

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 1-1. Lovens virkeområde

(1) Denne loven gjelder allmennaksjeselskaper.

(2) Med allmennaksjeselskap forstås ethvert selskap

  • hvor ikke noen av deltakerne har personlig ansvar for selskapets forpliktelser, udelt eller for deler som til sammen utgjør selskapets samlede forpliktelser, og

  • som i vedtektene er betegnet som allmennaksjeselskap, og

  • som er registrert som allmennaksjeselskap i Foretaksregisteret.

(3) Kongen gir forskrift om lovens anvendelse på Svalbard og kan fastsette særlige regler under hensyn til de stedlige forhold.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 1-2. Ansvarsbegrensningen

(1) Aksjeeierne hefter ikke overfor kreditorene for selskapets forpliktelser.

(2) Aksjeeierne plikter ikke å gjøre innskudd i selskapet eller i tilfelle i selskapets konkursbo i større utstrekning enn det som følger av grunnlaget for aksjetegningen.

II. Definisjoner

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 1-3. Konserner

(1) Et morselskap utgjør sammen med et datterselskap eller datterselskaper et konsern.

(2) Et allmennaksjeselskap er et morselskap hvis det på grunn av avtale eller som eier av aksjer eller selskapsandeler har bestemmende innflytelse over et annet selskap. Et allmennaksjeselskap skal alltid anses å ha bestemmende innflytelse hvis selskapet:

  • eier så mange aksjer eller andeler i et annet selskap at de representerer flertallet av stemmene i det andre selskapet, eller

  • har rett til å velge eller avsette et flertall av medlemmene i det andre selskapets styre.

(3) Et selskap som står i forhold som nevnt i annet ledd til et morselskap anses som datterselskap.

(4) Ved beregningen av stemmerettigheter og rettigheter til å velge eller avsette styremedlemmer skal rettigheter som morselskapet og morselskapets datterselskaper innehar, regnes med. Det samme gjelder rettigheter som innehas av noen som handler i eget navn, men for morselskapets eller et datterselskaps regning.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 1-4. Selskaper som er likestilt med konsernselskaper

(1) Følgende regler om morselskap gjelder også når morselskapet er aksjeselskap: § 3-8, § 6-5, § 6-16 første ledd, § 6-16 a første ledd tredje punktum nr 3, § 6-35 femte ledd, § 8-5, §§ 8-7 til 8-10 og § 9-8.

(2) Følgende regler om datterselskap gjelder også for datterselskap med utenlandsk morselskap: § 3-8, § 4-25, § 6-16 første ledd, § 6-16 a første ledd tredje punktum nr 3, § 8-7 første og annet ledd, §§ 8-8 til 8-10, § 9-1 første ledd og § 9-8. Reglene i §§ 4-25 og 6-16 gjelder ikke for utenlandsk datterselskap.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 1-5. Nærstående

(1) Som noens nærstående menes i denne loven:

  • ektefelle og en person som vedkommende bor sammen med i ekteskapsliknende forhold;

  • slektninger i rett oppstigende eller nedstigende linje og søsken;

  • slektninger i rett oppstigende eller nedstigende linje og søsken til en person som nevnt i nr 1;

  • ektefelle til, og en person som bor sammen i ekteskapsliknende forhold med, noen som er nevnt i nr 2;

  • selskap der vedkommende selv eller noen som er nevnt i nr 1 til 4, har slik bestemmende innflytelse som nevnt i § 1-3.

(2) Som noens personlig nærstående menes i denne loven:

  • ektefelle og en person som vedkommende bor sammen med i ekteskapsliknende forhold;

  • mindreårige barn til vedkommende selv, samt mindreårige barn til en person som nevnt i nr 1 som vedkommende bor sammen med;

  • selskap der vedkommende selv eller noen som er nevnt i nr 1 og 2, har slik bestemmende innflytelse som nevnt i § 1-3.

III. Utarbeidelse og oppbevaring av dokumentasjon mv.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 1-6. Utarbeidelse og oppbevaring av dokumentasjon mv.

(1) Dokumentasjon som kreves utarbeidet etter allmennaksjeloven, skal utarbeides og oppbevares på betryggende måte. Dokumentasjonen skal være i lesbar form og være tilgjengelig fra Norge.

(2) Krav i denne loven om at meldinger mv. skal være eller gis skriftlig, er ikke til hinder for bruk av elektroniske løsninger.

(3) Departementet kan i forskrift gi nærmere bestemmelser om oppbevaringstid for bestemte dokumenttyper, hva som anses som betryggende måte for utarbeidelse og oppbevaring, og sikkerhetsnivået for signatur.

Kapittel 2. Stiftelse av allmennaksjeselskapkommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.

I. Stiftelsesgrunnlaget. Aksjetegning

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 2-1. Stiftelsesdokument

(1) For å stifte et allmennaksjeselskap skal den eller de som skal tegne aksjer i selskapet (stifterne), opprette et stiftelsesdokument. Stiftelsesdokumentet skal inneholde selskapets vedtekter (§ 2-2) og de bestemmelser som er nevnt i § 2-3.

(2) Dersom aksjeinnskudd skal kunne gjøres med andre eiendeler enn penger, noen skal gis særskilte rettigheter i forbindelse med stiftelsen eller selskapet skal dekke utgifter ved stiftelsen, må også dette være bestemt i stiftelsesdokumentet, jf §§ 2-4 og 2-5.

(3) Stiftelsesdokumentet skal oppbevares i hele selskapets levetid.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 2-2. Minstekrav til vedtektene

(1) Vedtektene skal minst angi:

  • at selskapet skal være et allmennaksjeselskap;

  • selskapets foretaksnavn;

  • den kommune i riket hvor selskapet skal ha sitt forretningskontor;

  • selskapets virksomhet;

  • aksjekapitalens størrelse, jf § 3-1;

  • aksjenes pålydende (nominelle beløp), jf § 3-1;

  • antallet aksjer;

  • antallet eller laveste og høyeste antall styremedlemmer, jf § 6-1;

  • om selskapet skal ha flere daglige ledere eller om styret eller bedriftsforsamlingen skal kunne bestemme at selskapet skal ha flere daglige ledere, samt i så fall om flere daglige ledere skal fungere som kollektivt organ;

  • hvilke saker som skal behandles på den ordinære generalforsamlingen, jf § 5-6.

(2) Dersom selskapet ved sin virksomhet ikke skal ha til formål å skaffe aksjeeierne økonomisk utbytte, skal vedtektene inneholde bestemmelser om anvendelse av overskudd og av formuen ved oppløsning.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 2-3. Minstekrav til stiftelsesdokumentet ellers

(1) Stiftelsesdokumentet skal dessuten angi:

  • stifternes navn eller foretaksnavn, adresse og fødselsnummer eller organisasjonsnummer;

  • antallet aksjer som skal tegnes av hver av stifterne;

  • det beløpet som skal betales for hver aksje (aksjeinnskudd);

  • tidspunktet for oppgjør av aksjeinnskudd, jf § 2-11;

  • hvem som skal være medlemmer av selskapets styre, og hvem som skal være selskapets revisor.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 2-4. Bestemmelser om særskilte rettigheter

(1) Stiftelsesdokumentet skal inneholde enhver avtale eller annen bestemmelse om

  • at aksjer skal kunne tegnes med rett eller plikt til å gjøre innskudd med andre eiendeler enn penger, at innskuddet skal kunne gjøres opp ved motregning, eller at aksjer skal kunne tegnes på andre særlige vilkår. Det skal i så fall angis hvilke eiendeler det gjelder, innskyternes navn og adresse, hvor mange aksjer selskapet skal yte for innskuddet, og hvilke vilkår som skal gjelde;

  • at selskapet skal overta andre eiendeler enn penger mot vederlag i annet enn aksjer. Det skal i så fall angis hvilke eiendeler det gjelder, overdragerens navn og adresse, det vederlaget som selskapet skal yte, og hvilke vilkår som skal gjelde;

  • at selskapet skal bli part i en avtale, eller at noen skal ha særskilte rettigheter overfor eller fordeler av selskapet. I så fall skal det angis hvilke vilkår som skal gjelde, og navn og adresse på den som er tilgodesett.

(2) I stedet for å innta avtalen eller bestemmelsen i stiftelsesdokumentet, kan det i stiftelsesdokumentet henvises til avtalen eller bestemmelsen eller til redegjørelse etter § 2-6. I så fall skal hovedpunktene i avtalen eller redegjørelsen gjengis i stiftelsesdokumentet, og avtalen skal vedlegges stiftelsesdokumentet.

(3) En avtale eller bestemmelse som ikke er tatt inn i stiftelsesdokumentet etter første ledd eller gjengitt i stiftelsesdokumentet etter annet ledd, kan ikke gjøres gjeldende mot selskapet.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 2-5. Stiftelsesutgifter som dekkes av selskapet

(1) Selskapet kan dekke utgifter ved stiftelsen i den utstrekning utgiftene ikke overstiger aksjeinnskuddet. I stiftelsesdokumentet skal det angis hvilke utgifter det gjelder, hvordan de er beregnet, og navn og adresse på den som er tilgodesett.

(2) For en avtale eller bestemmelse som nevnt i første ledd gjelder § 2-4 annet og tredje ledd tilsvarende.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 2-6. Redegjørelse om aksjeinnskudd med andre eiendeler enn penger og særskilte rettigheter

(1) Skal selskapet overta eiendeler eller bli part i en avtale som nevnt i § 2-4, skal det utarbeides en redegjørelse som minst inneholder

  • en beskrivelse av hvert innskudd, erverv eller avtale. Hvis en bestående virksomhet skal overtas, skal årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for virksomheten for de tre siste år tas inn i eller vedlegges redegjørelsen. Det skal gis opplysning om resultatet av driften i tiden etter den seneste balansedagen. Foreligger ikke årsregnskap for virksomheten, skal det gis opplysning om resultatet av driften i de tre siste år;

  • opplysning om de prinsipper som er fulgt ved vurderingen av de eiendeler selskapet skal overta;

  • opplysning om de forhold som kan være av betydning for bedømmelsen av en avtale eller bestemmelse om at selskapet skal overta eiendeler eller bli part i en avtale;

  • erklæring om at de eiendeler selskapet skal overta, har en verdi som minst svarer til det avtalte vederlaget, herunder pålydende av de aksjer som skal utstedes som vederlag, med tillegg av eventuell overkurs. Tidspunktet for verdsettelsen kan tidligst være fire uker før stiftelsen, jf. § 2-9. Verdsetting av immaterielle eiendeler som skal overtas som aksjeinnskudd, skal særskilt begrunnes.

(2) Stifterne skal sørge for at redegjørelsen blir utarbeidet av én eller flere uavhengige sakkyndige. Som uavhengig sakkyndig skal benyttes revisor. Departementet kan i forskrift bestemme at også andre yrkesgrupper kan benyttes som uavhengige sakkyndige. Reglene om revisors undersøkelsesrett m.v. i revisorloven § 5-2 tredje ledd gjelder tilsvarende.

(3) Redegjørelsen skal vedlegges stiftelsesdokumentet.

(4) Kongen kan i forskrift gjøre unntak fra første til tredje ledd for tilfeller der aksjer tegnes mot innskudd i omsettelige verdipapirer eller pengemarkedsinstrumenter eller mot innskudd med andre eiendeler enn penger når verdien av innskuddet fremgår av et revidert, lovpålagt årsregnskap.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 2-7. Innskudd med andre eiendeler enn penger

Eiendeler som ikke kan balanseføres etter regnskapsloven, kan ikke brukes som aksjeinnskudd. En plikt til å utføre et arbeid eller en tjeneste for selskapet kan ikke i noe tilfelle brukes som aksjeinnskudd. Eiendeler som selskapet mottar som aksjeinnskudd, skal vurderes til virkelig verdi, med mindre det følger av regnskapsloven at innskuddet skal videreføres til balanseførte verdier.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 2-8. Opphevet ved lov 15. des. 2017 nr. 105 (ikr. 1 jan 2018)

(1) Skal aksjeinnskudd kunne gjøres med andre eiendeler enn penger, skal selskapet bli part i en avtale, eller skal noen gis særskilte rettigheter som nevnt i § 2-4, skal stifterne utarbeide, datere og signere en åpningsbalanse som skal vedlegges stiftelsesdokumentet.

(2) Åpningsbalansen skal settes opp i samsvar med regnskapslovens bestemmelser. Revisor skal avgi erklæring om at balansen er utarbeidet i samsvar med disse reglene. Åpningsbalansen med revisors erklæring skal tidligst være datert fire uker før stiftelsen, jf § 2-9. Kongen kan gi forskrift med nærmere regler om kravet til åpningsbalanse. I forskriften kan det gjøres unntak fra reglene i første til tredje punktum.

(3) Selskapet skal ha en egenkapital etter åpningsbalansen som minst svarer til selskapets aksjekapital. Dette gjelder likevel ikke så langt aksjeinnskudd skal brukes til dekning av stiftelsesutgifter i samsvar med § 2-5.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 2-9. Stiftelse av selskapet

Stifterne skal datere og signere stiftelsesdokumentet. Når alle stifterne har signert stiftelsesdokumentet, er aksjene tegnet og selskapet stiftet.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 2-10. Aksjetegning som ikke er bindende

(1) Tegning av aksje på annen måte enn fastsatt i § 2-9 er ikke bindende for selskapet eller for tegneren. Det samme gjelder tegning av aksje med forbehold som ikke stemmer med tegningsgrunnlaget. Tegningen blir likevel bindende dersom selskapet blir registrert uten at selskapet eller tegneren har varslet Foretaksregisteret om at tegningen ikke anses bindende.

(2) Bestemmelsen i første ledd tredje punktum gjelder tilsvarende når aksjetegningen er ugyldig etter alminnelige regler for formuesrettslige disposisjoner. Registreringen gjør likevel ikke tegningen bindende når den er falsk, forfalsket, foretatt under grov tvang eller er i strid med vergemålsloven.

(3) Er en aksjetegning ikke bindende, kan styret nedsette aksjekapitalen og slette aksjen, med mindre dette ville være i strid med § 3-1 første ledd. Blir aksjekapitalen nedsatt etter første punktum, kan styret skaffe tilsvarende dekning for aksjekapitalen ved særskilt beslutning om nytegning. Kapittel 12 om nedsetting av aksjekapitalen gjelder ikke for styrets beslutning om å sette ned aksjekapitalen etter dette leddet.

II. Forfall og oppgjør av krav på aksjeinnskudd mv

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 2-11. Forfallstid for selskapets krav på aksjeinnskudd

Selskapets krav på innskudd oppstår ved aksjetegningen og forfaller på det tidspunktet som er fastsatt i stiftelsesdokumentet. Dette tidspunktet kan ikke være senere enn det tidspunktet selskapet meldes til Foretaksregisteret, jf § 2-18.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 2-12. Oppgjør av krav på innskudd

(1) Aksjeinnskudd kan ikke være lavere enn aksjens pålydende. Blir en aksje tegnet mot et lavere vederlag, skal aksjens pålydende likevel skytes inn.

(2) Avtale om å gjøre opp kravet på innskudd på andre måter enn fastsatt i stiftelsesdokumentet frigjør ikke innskyteren. Selv om det er bestemt i stiftelsesdokumentet at kravet kan dekkes opp ved motregning, er et slikt oppgjør ikke frigjørende så langt motregningen kan være til skade for selskapet eller dets kreditorer.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 2-13. Forsinket oppgjør av krav på innskudd

(1) Ved forsinket oppgjør av krav på innskudd i penger plikter aksjeeieren å betale rente fra forfallstidspunktet etter lov om renter ved forsinket betaling mm.

(2) Ved forsinket oppgjør av krav på innskudd i andre eiendeler enn penger plikter aksjeeieren å erstatte selskapet rente regnet av innskuddets verdi ved stiftelsen, jf. § 2-9.

(3) Ved forsinkelse med oppgjøret av krav på innskudd skal styret gi aksjeeieren melding om at innskuddet må gjøres opp innen syv dager regnet fra avsendelsen av meldingen. Styret skal benytte en betryggende metode for å sikre at aksjeeieren mottar meldingen. I meldingen skal aksjeeieren gjøres kjent med følgene av at fristen oversittes, jf. femte ledd. Har aksjeeieren ikke kjent adresse, skal betalingsoppfordringen kunngjøres i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon.

(4) Vet selskapet at aksjen har skiftet eier eller er pantsatt, skal rettighetshaveren varsles på samme måte som i tredje ledd. Det samme gjelder dersom det er tatt utlegg eller arrest i aksjen.

(5) Blir oppgjør ikke foretatt innen den fastsatte fristen, kan styret la en annen tegne aksjen mot å påta seg innskuddsforpliktelsen. Dersom det ikke er rimelig utsikt til at det skyldige beløpet kan inndrives, eller inndrivingskostnadene ikke står i rimelig forhold til beløpets størrelse, kan styret i stedet nedsette aksjekapitalen og slette aksjen, med mindre sletting vil være i strid med § 3-1 første ledd. Er aksjekapitalen nedsatt etter annet punktum, kan styret innen seks måneder etter at selskapet er registrert, skaffe tilsvarende dekning for aksjekapitalen ved særskilt beslutning om nytegning. For styrets beslutning om å sette ned aksjekapitalen etter dette leddet gjelder ikke kapittel 12.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 2-14. Mangler ved innskudd i andre eiendeler enn penger

(1) Hefter det ved overføringen en faktisk eller rettslig mangel ved et innskudd i andre eiendeler enn penger, plikter aksjeeieren å erstatte selskapet dets tap ved mangelen.

(2) Er en rettslig mangel til hinder for overføring, plikter aksjeeieren å gjøre opp innskuddet i penger.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 2-15. Bortfall av krav på innskudd ved preklusjon

Faller selskapets krav på innskudd bort ved preklusjon, skal styret treffe beslutning om nedsetting av aksjekapitalen og sletting av aksjen samt i tilfelle også om nytegning. Reglene i § 2-10 tredje ledd gjelder tilsvarende.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 2-16. Ansvar for innskudd ved eierskifte til aksje

Skifter en aksje eier før kravet på innskudd er gjort opp, blir den nye og den tidligere eieren solidarisk ansvarlige for kravet når aksjeervervet er meldt til selskapet.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 2-17. Selskapets rådighet over krav på innskudd mv

Selskapets krav på innskudd kan ikke overdras. Det kan heller ikke stilles som sikkerhet eller tas til utlegg for gjeld.

III. Melding til Foretaksregisteret

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 2-18. Melding av selskapet til Foretaksregisteret

(1) Selskapet skal meldes til Foretaksregisteret innen tre måneder etter at stiftelsesdokumentet er signert.

(2) Før selskapet meldes til Foretaksregisteret skal aksjeinnskudd være ytet fullt ut. Herunder skal resultatet av teknisk bistand, forsknings- og utviklingsarbeider mv være stilt til rådighet for selskapet. I meldingen til Foretaksregisteret skal det opplyses om at selskapet har mottatt aksjeinnskuddene. Dette skal bekreftes av revisor. Skal aksjeinnskuddene utelukkende gjøres opp med penger, kan bekreftelsen gis av et finansforetak.

(3) Er selskapet ikke meldt til Foretaksregisteret innen fristens utløp, kan registrering ikke finne sted. Forpliktelser etter stiftelsesdokumentet er da ikke lenger bindende. Det samme gjelder om registreringen nektes på grunn av feil som ikke kan rettes.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 2-19. Ansvar for melding om innbetalt aksjekapital

(1) Styrets medlemmer og revisor eller finansforetak som har avgitt bekreftelse etter § 2-18 annet ledd, er solidarisk ansvarlig for det som måtte mangle av aksjeinnskudd som i meldingen til Foretaksregisteret er oppgitt og bekreftet innbetalt eller gjort opp på annen måte. Dette gjelder selv om det ikke er voldt skade.

(2) Ansvaret etter første ledd gjelder ikke mangler som skriver seg fra verd­settingen av innskudd i andre eiendeler enn penger.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 2-20. Rettigheter og forpliktelser før registrering i Foretaksregisteret

(1) Før allmennaksjeselskapet er registrert, kan selskapet som sådant ikke erverve andre rettigheter og pådra seg andre forpliktelser overfor tredjepersoner, enn dem som følger av stiftelsesdokumentet eller av lov.

(2) For forpliktelser som er pådratt i selskapets navn før registreringen, og som selskapet ikke hefter for etter første ledd, er de som har pådratt forpliktelsen, personlig og solidarisk ansvarlig når ikke noe annet må anses avtalt med kreditor. Ved registreringen overtar selskapet forpliktelsen.

(3) Er det før registreringen inngått en avtale som ikke binder selskapet etter første ledd, og visste den annen part i avtalen at selskapet ikke var registrert, kan denne gå fra avtalen dersom selskapet ikke er meldt til Foretaksregisteret innen fristen i § 2-18 eller meldingen blir avvist innen fristens utløp. Var parten ukjent med at selskapet ikke var registrert, kan han eller hun gå fra avtalen frem til selskapet registreres. Bestemmelsene i dette leddet kan fravikes ved avtale.

Kapittel 3. Selskapskapitalenkommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.

I. Bundet egenkapital

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 3-1. Aksjekapital

(1) Et allmennaksjeselskap skal ha en aksjekapital på minst en million norske kroner.

(2) Aksjekapitalen skal være fordelt på én eller flere aksjer som rettighetene som aksjeeier knytter seg til. Aksjene skal lyde på like stort beløp.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 3-2. Fond for urealiserte gevinster

(1) Selskapet skal ha et fond for urealiserte gevinster. Dersom selskapet vurderer eiendeler til virkelig verdi, skal det sette av til fondet en positiv differanse mellom balanseført verdi av hver enkelt eiendel eller gruppe av eiendeler og deres anskaffelseskost under hensyn til effekten av utsatt skatt. Dette gjelder tilsvarende ved vurdering av gjeld til virkelig verdi. Selskapet skal avsette til fondet på samme måte som etter annet punktum dersom det ved verdiregulering eller på annen måte regnskapsfører eiendeler til en verdi som overstiger anskaffelseskost.

(2) Plikten til å avsette til fond for urealiserte gevinster omfatter ikke differanser etter første ledd knyttet til vurdering av:

  • finansielle instrumenter i samsvar med regnskapsloven § 5-8,

  • pengeposter i utenlandsk valuta,

  • andre poster når det er fastsatt i forskrift gitt av departementet.

(3) Fondet kan løses opp når og i den grad grunnlaget for avsetningen ikke lenger er til stede.

(4) Departementet kan i forskrift gi regler om beregning av differansen etter første ledd.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 3-3. Fond for vurderingsforskjeller

Selskapet skal ha et fond for vurderingsforskjeller. Dersom selskapet regnskapsfører selskapsinvesteringer i datterselskap, tilknyttet selskap eller felleskontrollert virksomhet etter egenkapitalmetoden eller bruttometoden, skal selskapet sette av til fondet en positiv differanse mellom investeringenes balanseførte verdi og deres anskaffelseskost. En forskjell som skyldes gevinst ved transaksjon mellom investor og et selskap regnskapsført etter egenkapitalmetoden, kan selskapet unnlate å avsette til fondet. En slik forskjell skal til enhver tid ikke være større enn investors gjenværende urealiserte gevinst.

§ 3-3a. Opphevet

II. Krav til egenkapitalen

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 3-4. Krav om forsvarlig egenkapital og likviditet

Selskapet skal til enhver tid ha en egenkapital og en likviditet som er forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten i selskapet.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 3-5. Handleplikt ved tap av egenkapital

(1) Hvis det må antas at egenkapitalen er lavere enn forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten i selskapet, skal styret straks behandle saken. Det samme gjelder hvis det må antas at selskapets egenkapital er blitt mindre enn halvparten av aksjekapitalen. Styret skal innen rimelig tid innkalle generalforsamlingen og gi den en redegjørelse for selskapets økonomiske stilling. Dersom selskapet ikke har en forsvarlig egenkapital i samsvar med § 3-4, skal styret på generalforsamlingen foreslå tiltak for å rette på dette. I tilfeller som nevnt i annet punktum, skal generalforsamlingen innkalles senest innen seks måneder.

(2) Hvis styret ikke finner grunnlag for å foreslå tiltak som nevnt i første ledd fjerde punktum, eller slike tiltak ikke lar seg gjennomføre, skal det foreslå selskapet oppløst.

III. Utdeling

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 3-6. Utdeling fra selskapet mv.

(1) Utdeling fra selskapet kan bare skje etter reglene om utbytte, kapitalnedsetting, fusjon eller fisjon av selskaper, og tilbakebetaling etter oppløsning.

(2) Som utdeling regnes enhver overføring av verdier som direkte eller indirekte kommer aksjeeieren til gode. Verdien skal beregnes etter virkelig verdi på dagen for overføringen.

(3) Når bestemmelser i denne loven setter beløpsmessige begrensninger for adgangen til utdeling fra selskapet, er det en eiendels balanseførte verdi som er bestemmende ved vurderingen av om verdien ligger innenfor begrensningene. Departementet kan i forskrift fastsette at en annen verdi kan legges til grunn i forhold til nærmere angitte utdelinger.

(4) Departementet kan i forskrift gi regler om beregning av fri og bundet egenkapital når årsregnskapet er ført i en annen valuta enn norske kroner.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 3-7. Ulovlige utdelinger

(1) Er det skjedd utdeling fra selskapet i strid med bestemmelsene i loven, skal mottakeren tilbakeføre det som er mottatt. Ved utdeling av utbytte eller tilbakebetaling etter kapitalnedsetting, fusjon, fisjon eller oppløsning gjelder dette likevel ikke dersom mottakeren, da utdelingen ble mottatt, verken forsto eller burde ha forstått at den var ulovlig.

(2) Den som på selskapets vegne medvirker til en beslutning om eller gjennomføring av ulovlig utdeling, og som forsto eller burde ha forstått at utdelingen er ulovlig, er ansvarlig for at utdelingen blir tilbakeført til selskapet. Ansvaret kan lempes etter lov om skadeserstatning § 5-2.

IV. Transaksjoner mellom selskapet og aksjeeiere mv.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 3-8. Avtaler med aksjeeiere eller medlemmer av selskapets ledelse mv

(1) En avtale mellom selskapet og en aksjeeier, en aksjeeiers morselskap, et styremedlem eller daglig leder er ikke bindende for selskapet uten at avtalen godkjennes av generalforsamlingen hvis selskapets ytelse har en virkelig verdi som utgjør over en tjuedel av aksjekapitalen på tidspunktet for ervervet eller avhendelsen. Dette gjelder ikke:

  • avtale inngått i samsvar med reglene i § 2-4, jf § 2-6, og § 10-2,

  • avtale som nevnt i § 6-10 og § 6-16 a,

  • avtale om overdragelse av verdipapirer til pris i henhold til offentlig kursnotering,

  • avtale som inngås som ledd i selskapets vanlige virksomhet og inneholder pris og andre vilkår som er vanlige for slike avtaler,

  • avtale som omfattes av § 8-7 tredje ledd første punktum nr. 2 og 3, jf. annet punktum, dersom morselskapet eller den juridiske personen eier samtlige aksjer i selskapet,

  • avtale inngått i samsvar med reglene gitt i eller i medhold av § 8-10.

(2) Styret skal sørge for at det utarbeides en redegjørelse for avtalen etter reglene i § 2-6 første og annet ledd. Redegjørelsen skal inneholde en erklæring om at det er rimelig samsvar mellom verdien av det vederlaget selskapet skal yte og verdien av det vederlaget selskapet skal motta. Redegjørelsen skal vedlegges innkallingen til generalforsamlingen, og den skal uten opphold meldes til Foretaksregisteret.

(3) Oppfyllelse i henhold til avtale som ikke binder selskapet, skal tilbake­føres. § 3-7 annet ledd gjelder tilsvarende.

(4) Første til tredje ledd gjelder tilsvarende når avtalen er inngått med en nærstående til en aksjeeier eller en nærstående til en aksjeeiers morselskap, eller med noen som handler etter avtale eller for øvrig opptrer i forståelse med noen som nevnt i første ledd.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 3-9. Konserninterne transaksjoner

(1) Transaksjoner mellom selskaper i samme konsern skal grunnes på vanlige forretningsmessige vilkår og prinsipper. Vesentlige avtaler mellom konsernselskaper skal foreligge skriftlig.

(2) Kostnader, tap, inntekter og gevinster som ikke kan henføres til noe bestemt konsernselskap, skal fordeles mellom konsernselskapene slik god forretningsskikk tilsier.

(3) Utdeling av utbytte og konsernbidrag fra et konsernselskap til morselskapet og andre selskaper i konsernet skal i et enkelt regnskapsår samlet ikke overstige grensen etter § 8-1.

Kapittel 4. Aksjeeiere, overgang av aksjer mv.kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.

I. Aksjeeieres rettigheter i selskapet

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 4-1. Likhetsgrunnsetningen/aksjeklasser

(1) Alle aksjer gir lik rett i selskapet. I vedtektene kan det likevel bestemmes at det skal være aksjer av ulike slag (flere aksjeklasser). Vedtektene skal i så fall angi hva som skiller aksjeklassene, og aksjenes samlede pålydende innen hver klasse.

(2) I vedtektene kan det bestemmes at aksjer i én aksjeklasse skal kunne byttes med aksjer i en annen klasse.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 4-2. Innføring i aksjeeierregisteret som vilkår for å utøve aksjeeierrettigheter

(1) Erververen av en aksje kan bare utøve de rettigheter som tilkommer en aksjeeier når ervervet er innført i aksjeeierregisteret, eller når ervervet er meldt og godtgjort uten at det hindres på grunn av bestemmelsene i §§ 4-16 til 4-23. Dette gjelder likevel ikke retten til utbytte og andre utdelinger og retten til nye aksjer ved kapitalforhøyelse.

(2) Ved eierskifte kan erververen og avhenderen avtale at avhenderen kan utøve rettigheter som aksjeeier frem til disse går over til erververen.

(3) I vedtektene kan det fastsettes at retten til å delta og stemme på generalforsamlingen bare kan utøves når ervervet er innført i aksjeeierregisteret den femte virkedagen før generalforsamlingen (registreringsdatoen).

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 4-3. Aksjer i sameie

Eier flere en aksje i sameie, må de oppnevne en enkelt sameier til å opptre som aksjeeier overfor selskapet, hvis ikke noe annet er bestemt i vedtektene.

II. Aksjeeierregisteret

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 4-4. Krav til aksjeeierregister

(1) Når et allmennaksjeselskap er stiftet, skal styret uten opphold sørge for at det opprettes et aksjeeierregister for selskapet i et verdipapirregister. Opprettes aksjeeierregisteret før selskapet er registrert i Foretaksregisteret, skal dette angis. Når registrering i Foretaksregisteret er foretatt, skal styret straks melde dette til verdipapirregisteret.

(2) Aksjeeierregisteret skal inneholde opplysning om:

  • selskapets navn;

  • selskapets aksjekapital;

  • aksjenes pålydende;

  • aksjeeiernes navn, fødselsdato og adresse, eller – for juridiske personer – foretaksnavn, organisasjonsnummer og adresse;

  • antall aksjer som eies av den enkelte aksjeeier, og i tilfelle hvilken aksjeklasse aksjene tilhører;

  • dersom det er flere aksjeklasser i selskapet, hvilke særregler som gjelder for aksjene i de klasser som er undergitt særregler;

  • om retten til å omsette eller pantsette aksjer er innskrenket ved vedtektsbestemmelse;

  • om aksjene kan innløses uten aksjeeierens samtykke;

  • om det er særlige plikter knyttet til aksjene ut over betaling av aksjeinnskuddet.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 4-5. Innsynsrett i aksjeeierregisteret

Aksjeeierregisteret skal være tilgjengelig for enhver. Kongen kan gi regler om innsynsrett etter første punktum, og kan bestemme at selskapet etter begjæring skal gi utskrift av aksjeeierregisteret mot en nærmere fastsatt godtgjørelse.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 4-6. Opplysningsplikt ved vedtektsendringer

Blir vedtektene endret slik at det som er registrert, blir villedende på en måte som kan føre til tap eller ulempe, skal styret straks sørge for at opplysningene blir endret.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 4-7. Eierskifte

Tidligere eier skal sørge for at det straks etter eierskifte sendes melding til verdipapirregisteret om dette.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 4-8. Kapitalforhøyelse

(1) Ved kapitalforhøyelse skal de nye aksjene registreres fra det tidspunktet de gir rettigheter i selskapet.

(2) Er kapitalforhøyelsen ikke registrert i Foretaksregisteret, skal aksjeeierregisteret angi dette. Når registrering i Foretaksregisteret er foretatt, skal styret straks melde dette til verdipapirregisteret.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 4-9. Aksjebevis

(1) Når en aksjeeier er registrert i aksjeeierregisteret, skal selskapet gi aksjeeieren melding om dette.

(2) Meldingen skal dateres og angi det som er registrert om aksjeeieren og dennes aksjeinnehav. Blir det som er registrert endret, skal aksjeeieren ha melding om dette.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 4-10. Forvalterregistrering

(1) En bank eller annen forvalter som er godkjent av Kongen, kan føres inn i aksjeeierregisteret i stedet for en utenlandsk aksjeeier når aksjene er opptatt til handel på norsk regulert marked. Som utenlandsk aksjeeier regnes selskap registrert i utlandet, med mindre selskapets hovedkontor befinner seg her i riket, samt utenlandsk statsborger som ikke er bosatt her i riket. Kongen kan samtykke i forvalterregistrering av aksjer som tilhører utenlandske aksjeeiere også i andre tilfeller enn nevnt i første punktum. Et annet norsk verdipapirregister kan etter forskrift gitt av Kongen opprette et delregister som føres inn i aksjeeierregisteret på vegne av aksjeeier. § 4-5 gjelder tilsvarende for delregisteret. Selskapet kan vedtektsfeste at aksjene i selskapet ikke skal kunne forvalter­registreres.

(2) Aksjeeierregisteret skal inneholde opplysninger om forvalterens navn og adresse og at denne er forvalter av aksjene. Det skal også fremgå hvor mange aksjer forvalteroppdraget til enhver tid omfatter.

(3) En forvalter kan ikke utøve andre rettigheter i selskapet enn retten til å motta utbytte eller andre utdelinger på de aksjer forvalteroppdraget omfatter, herunder tildeling av nye aksjer ved kapitalforhøyelse. Forvalteren har fullmakt til å motta slike utdelinger.

(4) Dersom selskapet eller en offentlig myndighet krever det, plikter forvalteren å gi opplysninger om hvem som eier de aksjer forvalteroppdraget omfatter, og om hvor mange aksjer hver enkelt eier.

(5) Kongen kan gi forskrift om forvalterregistrering, herunder om forvalterens plikt til å gi offentlig myndighet opplysning om eierforholdene til de aksjer som forvaltes, og plikt til å rapportere periodisk om eierforholdene til offentlig myndighet eller til andre.

III. Tegningsrettsregister

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 4-11. Tegningsrettsregister

(1) Selskapet skal ha et tegningsrettsregister i det verdipapirregisteret selskapets aksjer er registrert i.

(2) I tegningsrettsregisteret skal innføres:

  • fortrinnsrett som tilkommer en aksjeeier når aksjekapitalen skal forhøyes ved nytegning;

  • rett til å kreve utstedt aksje som tilkommer en fordringshaver i henhold til avtale om lån til selskapet;

  • rett til å kreve utstedt aksje som tilkommer en aksjeeier som følge av nytegning av aksje i selskapet;

  • rett til å kreve utstedt aksje som tilkommer innehaveren av særskilt tegningsrett utstedt av selskapet.

(3) Tegningsrett som nevnt skal også registreres på konto som rettighetshaveren har i et verdipapirregister. § 4-10 gjelder tilsvarende.

(4) Tegningsrettsregisteret skal inneholde opplysninger om:

  • selskapets navn;

  • rettighetshaverens navn, fødselsdato og adresse, eller – for juridiske personer – foretaksnavn, organisasjonsnummer og adresse;

  • antall aksjer tegningsretten omfatter, eller hvor mange tegningsretter som kreves for tegning av en aksje;

  • den aksjeklasse de nye aksjer skal tilhøre dersom det er eller skal være aksjer av ulike slag i selskapet;

  • hvorvidt tegningsretten er knyttet til aksje eller fordring, og om rettighetshaveren i så fall skal kunne skille tegningsretten fra aksjen eller fordringen.

(5) Innsynsretten etter § 4-5 gjelder tilsvarende for tegningsrettsregisteret.

IV. Overdragelse og annet eierskifte

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 4-12. Særlig meldeplikt for styret, ledende ansatte mv

(1) De enkelte medlemmer av styret, revisor, daglig leder og andre ledende ansatte skal omgående gi styret melding om både egne og personlig nærståendes salg eller erverv av aksjer eller andre verdipapirer i selskapet. Meldingen skal innføres i en særskilt protokoll.

(2) Bestemmelsene i første ledd gjelder tilsvarende for salg og erverv av aksjer eller andre verdipapirer i andre selskaper i samme konsern.

(3) Kongen kan gi nærmere regler om meldeplikt etter denne paragrafen.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 4-13. Legitimasjons- og rettsvernsregler ved eierskifte

(1) Om rettsvirkninger av registrering i et verdipapirregister gjelder reglene i verdipapirregisterloven §§ 7-1, 7-2 og 7-4.

(2) Erververen av en aksje får ikke bedre rett enn avhenderen til utbetaling av utbytte og andre utdelinger fra selskapet. Annen utdeling enn utbytte er likevel bare frigjørende i forhold til en senere godtroende erverver dersom den er registrert på aksjeeierens konto i et verdipapirregister.

(3) Vedtektene er bindende for erververen selv om aksjeeierregisteret inneholder uriktige eller ufullstendige opplysninger. Begrensning i retten til å omsette eller pantsette aksjer som ikke er registrert, kan likevel bare gjøres gjeldende mot erververen dersom:

  • erververen kjente eller burde ha kjent til begrensningen da ervervet ble registrert, eller

  • unnlatt registrering skyldes feil i et verdipapirregister.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 4-14. Tegningsrett til aksjer

Bestemmelsene i §§ 4-7, 4-12 og 4-13 gjelder tilsvarende for tegningsrett til aksjer.

V. Adgangen til å omsette og pantsette aksjer

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 4-15. Adgangen til å omsette aksjer

(1) Aksjer kan skifte eier ved overdragelse og på annen måte for så vidt annet ikke er bestemt i lov, selskapets vedtekter eller avtale mellom aksjeeierne.

(2) Er det fastsatt i vedtektene at erverv av aksje er betinget av samtykke, at aksjeeier eller erverver av aksje skal ha bestemte egenskaper, eller at en aksjeeier eller annen skal ha rett til å overta en aksje som har skiftet eier eller som ønskes overført, gjelder bestemmelsene i §§ 4-16 til 4-23.

(3) For omsetningsbegrensninger som er fastsatt i vedtektene eller avtale mellom aksjeeierne, gjelder avtaleloven § 36 tilsvarende.

(4) Bestemmelsene i første til tredje ledd, jf §§ 4-16 til 4-23, gjelder tilsvarende for tegningsrett til aksjer.

(5) Det kan ikke vedtektsfestes andre begrensninger i aksjeeiernes rett til å overdra aksjer i perioden fra registreringsdatoen etter § 4-2 tredje ledd og frem til generalforsamlingen enn det som gjelder ellers.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 4-15 a. Pantsettelse av aksjer

Aksjer kan pantsettes når annet ikke er fastsatt i vedtektene. Pant i aksjer får rettsvern etter reglene i verdipapirregisterloven. Avtalen kan bestemme at utbytte skal utbetales til panthaveren uten de begrensninger som følger av § 8-3 annet ledd.

VI. Vedtektsbestemmelser om samtykkekrav ved eierskifte

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 4-16. Styrets beslutning

(1) Dersom erverv av aksje etter vedtektene er betinget av samtykke, hører det under styret å avgjøre om samtykke skal nektes, hvis ikke vedtektene bestemmer noe annet. Styret skal snarest mulig etter at ervervet er meldt til verdipapirregisteret, avgjøre om samtykke skal gis.

(2) Samtykke kan ikke nektes ved eierskifte ved arv når erververen er den tidligere eiers nærstående. For øvrig kan samtykke bare nektes når det foreligger saklig grunn for det. I vedtektene kan det fastsettes nærmere vilkår for å nekte samtykke.

(3) Erververen skal uten opphold underrettes om avgjørelsen. Gis det ikke samtykke, skal begrunnelsen angis, og erververen skal dessuten orienteres om hva som er påkrevd for å bringe forholdet i orden, jf § 4-17.

(4) Er erververen ikke underrettet om at samtykke er nektet innen to måneder etter at melding om ervervet kom inn til verdipapirregisteret, anses samtykke å være gitt.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 4-17. Virkningen av at samtykke blir nektet

(1) Nekter styret å gi samtykke til ervervet, kan erververen

  • omgjøre avtalen med avhenderen, hvis ikke noe annet er fastsatt i avtalen;

  • avhende aksjen;

  • reise søksmål om gyldigheten av nektelsen.

(2) Tiltak etter første ledd må være iverksatt innen to måneder etter at erververen mottok underretning om at samtykke til ervervet var nektet, hvis ikke vedtektene har lengre frist. Oversittes fristen, kan styret kreve aksjen solgt gjennom namsmyndighetene etter reglene om tvangssalg. Bestemmelsene i tvangsfullbyrdelsesloven § 10-6, jf § 8-16 om det minste bud som kan godtas, gjelder ikke ved salget. Er det reist søksmål om gyldigheten av en nektelse, kan tvangssalg tidligst finne sted to måneder etter at rettskraftig dom foreligger.

VII. Vedtektsbestemmelser om at en erverver eller eier av en aksje skal ha visse egenskaper

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 4-18. Vedtektsbestemmelser om at en erverver eller eier av en aksje skal ha visse egenskaper

Er det fastsatt i vedtektene at en erverver eller eier av en aksje skal ha visse egenskaper, kan styret gi en erverver eller eier som ikke tilfredsstiller vilkårene, en frist på minst tre måneder for å bringe forholdet i orden. Har eieren ikke innen fristen

  • omgjort avtalen,

  • avhendet aksjene, eller

  • reist søksmål for å få avgjort om kravene i vedtektene er tilfredsstilt,

gjelder reglene om tvangssalg i § 4-17 annet ledd.

VIII. Vedtektsbestemmelser om forkjøpsrett

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 4-19. Forkjøpsrett

Det kan fastsettes i vedtektene at en aksjeeier eller en annen skal ha rett til å overta en aksje som har skiftet eier, eller som ønskes overført. Er det fastsatt slike vedtektsbestemmelser, gjelder bestemmelsene i §§ 4-20 til 4-23, hvis ikke noe annet er fastsatt i vedtektene.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 4-20. Varsel til rettighetshaverne

Når verdipapirregisteret mottar melding etter § 4-7, skal det straks varsle selskapet. Selskapet skal straks varsle rettighetshaverne skriftlig. Det samme gjelder dersom en aksjeeier underretter selskapet om at aksjer er avhendet eller ønskes avhendet.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 4-21. Når foreligger forkjøpsrett

(1) Forkjøpsretten utløses ved enhver form for eierskifte, når annet ikke er bestemt ved lov.

(2) Retten kan gjøres gjeldende overfor enhver erverver, unntatt en erverver som er den tidligere eiers personlig nærstående eller slektning i rett oppstigende eller nedstigende linje.

(3) Forkjøpsrett kan ikke utøves for et mindre antall aksjer enn det antall retten kan gjøres gjeldende for. Ved sammenhengende avhending av flere aksjeposter fra samme eier eller flere eiere må retten gjøres gjeldende i forhold til alle aksjene under ett.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 4-22. Hvem har forkjøpsrett

(1) Alle aksjeeiere har samme prioritet i forhold til retten til å overta aksjen eller aksjene.

(2) Når forkjøpsretten utøves av flere aksjeeiere i selskapet, fordeles aksjene i forhold til det antall aksjer i selskapet disse aksjeeierne har fra før. Er det flere aksjeklasser i selskapet, har aksjeeiere i samme aksjeklasse fortrinnsrett i forhold til aksjeeiere i andre klasser.

(3) Aksjer som ikke kan fordeles likelig etter reglene i første og annet ledd, skal fordeles mellom rettighetshaverne ved loddtrekning.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 4-23. Utøvelse av forkjøpsrett

(1) Forkjøpsrett gjøres gjeldende ved melding til selskapet. Meldingen må være kommet frem til selskapet senest to måneder etter at verdipapirregisteret eller i tilfelle selskapet fikk melding om eierskiftet som nevnt i § 4-20.

(2) Innløsningssummen skal fastsettes etter aksjens virkelige verdi på det tidspunktet kravet er fremsatt. En bestemmelse i vedtektene som angir beløpet eller hvordan innløsningssummen skal beregnes, kan lempes etter avtaleloven § 36. Rettighetshaveren må innen fristen på to måneder i første ledd ha gjort det som er nødvendig for å få innløsningssummen bindende fastsatt etter en fremgangsmåte som er angitt i vedtektene eller i tilfelle ved å kreve skjønn. Oppnås det ikke enighet om innløsningssummen, skal dette avgjøres ved skjønn om ikke annet blir avtalt.

(3) Innløsningssummen skal betales innen en måned etter at kravet om forkjøpsrett ble fremsatt eller i tilfelle innen to uker etter at tvist om innløsningssummen er bindende avgjort.

(4) Fristene i denne paragrafen kan ikke forlenges ved vedtektsbestemmelse.

IX. Tvungen overføring av aksjer

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 4-24. Innløsning av små aksjeposter

(1) Selskapet kan fremsette tilbud om å overta de aksjene som eies av aksjeeiere som hver for seg har så få aksjer i selskapet at den samlede verdi av aksjene regnet etter kursen på tilbudsdagen ikke overstiger fem hundre kroner. Tilbud som angir løsningssummen pr aksje og fristen til å godta tilbudet, skal sendes skriftlig til alle aksjeeiere med kjent adresse som omfattes av tilbudet. Ervervet skjer etter reglene om erverv av egne aksjer i §§ 9-2 til 9-8.

(2) Har selskapet fremsatt tilbud etter første ledd uten at alle aksjer tilbudet omfatter, er blitt overtatt av selskapet, kan departementet gi selskapet tillatelse til tvungen overtakelse av resten av aksjene.

(3) Når selskapet har truffet beslutning om tvungen overtakelse i henhold til tillatelse fra departementet, skal selskapet innføres som eier av aksjene i aksjeeierregisteret. Dette gjelder likevel ikke aksjene til aksjeeiere som etter at tilbudet etter første ledd er fremsatt, har fått registrert erverv av så mange aksjer at de ikke lenger omfattes av tilbudet.

(4) § 4-25 annet, tredje og fjerde ledd om fastsettelse av løsningssummen gjelder tilsvarende.

(5) Skjønnet holdes i den rettskrets hvor selskapet har sitt forretningskontor. Alle aksjeeiere skjønnet angår kan innstevnes som part. Kostnadene ved skjønnet dekkes av selskapet.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 4-25. Tvungen overføring av aksjer i datterselskap mv

(1) Eier et allmennaksjeselskap alene eller gjennom datterselskap ni tideler eller mer av aksjene i et datterselskap og har en tilsvarende del av de stemmer som kan avgis på generalforsamlingen, kan styret i morselskapet beslutte at morselskapet skal overta de øvrige aksjene i datterselskapet. Hver av de øvrige aksjeeierne i datterselskapet har rett til å kreve at morselskapet overtar aksjene.

(2) Løsningssummen fastsettes i mangel av minnelig overenskomst eller aksept av tilbud etter tredje ledd tredje punktum ved skjønn på morselskapets kostnad. Når særlige grunner taler for det, kan det bestemmes at utgiftene helt eller delvis skal dekkes av den annen part. Skjønnsforretningen holdes i den rettskrets der selskapet har sitt forretningskontor.

(3) Morselskapet skal gi aksjeeierne et tilbud om løsningssum. Dersom tilbudet rettes skriftlig til hver enkelt aksjeeier, kan det fastsettes en frist for den enkelte aksjeeier til å komme med innsigelser mot eller avslå tilbudet. Dersom det skal fastsettes en frist som nevnt i annet punktum og ikke alle aksjeeierne har kjent adresse, må tilbudet i tillegg kunngjøres i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon. Dersom innsigelse etter annet punktum ikke kommer frem til selskapet innen utløpet av fristen, anses aksjeeieren for å ha akseptert tilbudet. Fristen kan ikke settes kortere enn to måneder. I meldingen med tilbudet om løsningssum og i kunngjøringen skal aksjeeierne gjøres oppmerksom på fristen og følgene av å oversitte den.

(4) Selv om en aksjeeier anses bundet etter tredje ledd tredje punktum, kan retten etter påstand fra aksjeeieren sette avtalen til side etter reglene i avtaleloven § 36. Selskapet skal bære utgiftene ved saken. Annet ledd annet og tredje punktum gjelder tilsvarende.

(5) Når et morselskap har besluttet å overta aksjer etter første ledd, skal morselskapet innføres som eier av aksjene i aksjeeierregisteret. Samtidig skal morselskapet innbetale det samlede tilbudsbeløpet på særskilt konto i en bank som kan drive virksomhet her i riket.

(6) Bestemmelsene i første til femte ledd gjelder tilsvarende når en aksjeeier som ikke er allmennaksjeselskap, eier en så stor del av aksjene i et allmennaksjeselskap som fastsatt i første ledd.

(7) Ved tvungen innløsning i forbindelse med tilbudsplikt og frivillig tilbud etter verdipapirhandelloven kapittel 6 gjelder det særlige regler i verdipapirhandelloven § 6-22.

Kapittel 5. Generalforsamlingenkommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.

I. Alminnelige regler

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 5-1. Generalforsamlingens myndighet

(1) Gjennom generalforsamlingen utøver aksjeeierne den øverste myndighet i selskapet.

(2) Generalforsamlingen kan likevel ikke overprøve bedriftsforsamlingens beslutning etter § 6-37 første og fjerde ledd eller styrets beslutning etter § 6-37 fjerde ledd annet punktum. Kongen kan i det enkelte tilfellet gjøre unntak fra første punktum når selskapet er et datterselskap og de ansatte i datterselskapet har rett til representasjon i styret eller bedriftsforsamlingen etter beslutning som nevnt i § 6-5 eller § 6-35 femte ledd, eller en vedtektsbestemmelse med tilsvarende innhold.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 5-2. Aksjeeiernes møterett. Fullmektig

(1) Aksjeeierne har rett til å møte i generalforsamlingen, enten selv eller ved fullmektig etter eget valg. Møteretten kan ikke begrenses i vedtektene.

(2) Fullmektigen skal legge frem skriftlig fullmakt. Fullmakten skal være signert og datert. Fullmakten anses å gjelde bare for førstkommende generalforsamling hvis det ikke går tydelig frem at noe annet er ment. Aksjeeieren kan når som helst kalle tilbake fullmakten. Første og annet punktum gjelder tilsvarende for tilbakekall av fullmakten.

(3) Aksjeeiere har rett til å ta med rådgiver, og kan gi talerett til én rådgiver.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 5-3. Krav om forhåndsvarsel til selskapet

(1) I vedtektene kan det fastsettes at aksjeeiere som vil delta i generalforsamlingen, skal meddele dette til selskapet innen en bestemt frist. Fristen kan ikke utløpe tidligere enn fem dager før møtet.

(2) Fristen skal angis i innkallingen til generalforsamlingen. En aksjeeier som ikke har meldt fra innen fristens utløp, kan nektes adgang.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 5-4. Stemmerett. Inhabilitet

(1) Hver aksje gir én stemme når noe annet ikke følger av loven eller vedtektene. Vedtektene kan inneholde bestemmelser om stemmerettsbegrensning som er knyttet til person. I vedtektene kan det også fastsettes at aksjene i en aksjeklasse ikke skal gi stemmerett eller skal ha begrenset stemmevekt. Slik vedtektsbestemmelse skal godkjennes av departementet dersom det samlede pålydende av aksjer i selskapet med slike stemmerettsbegrensninger skal utgjøre mer enn halvparten av aksjekapitalen i selskapet.

(2) En stemmerettsbegrensning som er knyttet til en aksje eller person, er uten betydning i forhold til bestemmelser i denne loven som gir rettigheter til hver aksjeeier eller til aksjeeiere som eier eller representerer en viss del av aksjekapitalen. Det samme gjelder i forhold til bestemmelser som – for at en beslutning skal være truffet – krever tilslutning fra en viss del av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen.

(3) Stemmerett kan ikke utøves for en aksje som tilhører selskapet selv eller et datterselskap. En slik aksje skal ikke regnes med når en beslutning krever samtykke fra samtlige aksjeeiere eller en viss del av aksjekapitalen, eller når en rett kan utøves bare av eierne av en viss del av selskapets aksjekapital.

(4) Ingen kan selv eller ved fullmektig eller som fullmektig delta i en avstemning på generalforsamlingen om søksmål mot seg selv eller om eget ansvar overfor selskapet, og heller ikke om søksmål mot andre eller om andres ansvar dersom han eller hun har en vesentlig interesse i saken som kan være stridende mot selskapets.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 5-5. Ledelsens rett og plikt til å være til stede på generalforsamlingen

(1) Styrelederen, daglig leder og lederen for bedriftsforsamlingen skal være til stede på generalforsamlingen. Ved gyldig forfall skal det utpekes en stedfortreder. Andre styremedlemmer og andre medlemmer av bedriftsforsamlingen kan være til stede på generalforsamlingen.

(2) Styremedlemmene, daglig leder og medlemmene av bedriftsforsamlingen har rett til å uttale seg på generalforsamlingen.

II. Generalforsamlingens møter mv.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 5-6. Ordinær generalforsamling

(1) Innen seks måneder etter utgangen av hvert regnskapsår skal selskapet holde ordinær generalforsamling.

(2) På den ordinære generalforsamlingen skal følgende saker behandles og avgjøres:

  • godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte;

  • andre saker som etter loven eller vedtektene hører under generalforsamlingen.

(3) Den ordinære generalforsamlingen skal også behandle styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter § 6-16 a. Det skal holdes en rådgivende avstemning over styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen. Retningslinjer om ytelser som nevnt i § 6-16 a første ledd tredje punktum nr 3 skal godkjennes av generalforsamlingen.

(4) I allmennaksjeselskaper som plikter å gi en redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3 b, skal den ordinære generalforsamlingen også behandle denne redegjørelsen.

(5) Årsregnskapet, årsberetningen, revisjonsberetningen, bedriftsforsamlingens uttalelse etter § 6-37 tredje ledd og styrets erklæring etter § 6-16 a skal senest en uke før generalforsamlingen sendes til hver aksjeeier med kjent adresse.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 5-7. Ekstraordinær generalforsamling

(1) Styret, bedriftsforsamlingen eller lederen for bedriftsforsamlingen kan bestemme at det skal innkalles til ekstraordinær generalforsamling.

(2) Styret skal innkalle til ekstraordinær generalforsamling når revisor som reviderer selskapets årsregnskap eller aksjeeiere som representerer minst en tjuedel av aksjekapitalen, skriftlig krever det for å få behandlet et bestemt angitt emne. Styret skal sørge for at generalforsamlingen holdes innen en måned etter at kravet er fremsatt.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 5-8. Stedet for generalforsamlingen

Generalforsamlingen skal holdes i den kommune der selskapet har sitt forretningskontor, hvis ikke vedtektene bestemmer at den skal eller kan holdes på et annet bestemt angitt sted. Er det av særlige grunner nødvendig, kan generalforsamlingen holdes et annet sted.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 5-8 a. Elektronisk deltakelse på generalforsamlingen

(1) Med mindre noe annet følger av selskapets vedtekter, kan styret beslutte at aksjeeierne skal kunne delta på generalforsamlingen ved bruk av elektroniske hjelpemidler, herunder at de kan utøve sine rettigheter som aksjeeiere elektronisk.

(2) Styret kan bare treffe beslutning om adgang til elektronisk deltakelse på generalforsamlingen etter første ledd dersom det sørger for en forsvarlig avholdelse av generalforsamlingen og at det foreligger systemer som sikrer at lovens krav til generalforsamling er oppfylt. Systemene må sikre at deltakelsen og stemmegivningen kan kontrolleres på en betryggende måte, og det må benyttes en betryggende metode for å autentisere avsenderen.

(3) Vedtektene kan fastsette nærmere krav til elektronisk deltakelse på generalforsamlingen.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 5-8 b. Skriftlig stemmegivning før generalforsamlingen

Det kan fastsettes i vedtektene at aksjeeierne skal kunne avgi sin stemme skriftlig, herunder ved bruk av elektronisk kommunikasjon, i en periode før generalforsamlingen. For slik stemmegivning skal det benyttes en betryggende metode for å autentisere avsenderen. Vedtektene kan fastsette nærmere krav til slik stemmegivning.

III. Innkalling til og informasjon til aksjeeierne i forbindelse med generalforsamling

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 5-9. Myndighet til å innkalle til generalforsamling

(1) Generalforsamlingen innkalles av styret. I selskap med bedriftsforsamling kan det bestemmes i vedtektene at generalforsamlingen skal innkalles av bedriftsforsamlingens leder.

(2) Dersom styret eller bedriftsforsamlingens leder ikke innkaller generalforsamling som skal holdes etter loven, vedtektene eller tidligere beslutning av generalforsamlingen, skal tingretten gjøre dette snarest når det kreves av et styremedlem, et medlem av bedriftsforsamlingen, daglig leder, revisor som reviderer selskapets årsregnskap eller en aksjeeier. Utgiftene dekkes av selskapet.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 5-10. Krav til innkallingen

(1) Generalforsamlingen innkalles ved skriftlig henvendelse til alle aksjeeiere med kjent adresse. Innkallingen skal angi tid og sted for møtet. Selskapet kan ikke kreve noen form for godtgjøring for utsendelsen av innkallingen.

(2) Innkalling til generalforsamlingen skal være sendt senest to uker før møtet skal holdes, om ikke vedtektene setter en lengre frist. En slik vedtektsbestemmelse gjelder ikke ved innkalling som foretas på bakgrunn av krav etter § 5-7 annet ledd.

(3) Innkallingen skal i et forslag til dagsorden bestemt angi de saker som skal behandles på generalforsamlingen. Forslag om å endre vedtektene skal gjengis i innkallingen. Innkallingen skal også angi hvem styret har utpekt til å åpne generalforsamlingen, eller hvem som skal åpne generalforsamlingen etter bestemmelse i vedtektene, jf § 5-12 første ledd. Styret skal utarbeide forslag til dagsorden i samsvar med det som er bestemt i loven og vedtektene.

(4) I selskaper som åpner for elektronisk deltakelse på generalforsamlingen etter § 5-8 a eller for stemmegivning før generalforsamlingen etter § 5-8 b, skal innkallingen opplyse om fremgangsmåten for dette. I selskaper med vedtektsbestemmelse som nevnt i § 5-11 a skal innkallingen opplyse om internettadressen og annen informasjon aksjeeierne må ha for å få tilgang til dokumentene på selskapets internettsider, samt informasjon om hvor aksjeeierne kan henvende seg for å få tilsendt dokumentene. I selskaper med vedtektsbestemmelser som nevnt i § 4-2 tredje ledd skal innkallingen opplyse om registreringsdatoen og om at det bare er de som er innført i aksjeeierregisteret som aksjeeiere på registreringsdatoen, som har rett til å delta og stemme på generalforsamlingen.

(5) For selskaper som omfattes av verdipapirhandelloven § 5-4, gjelder i tillegg kravene i verdipapirhandelloven § 5-9 annet og tredje ledd.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 5-11. Aksjeeieres rett til å få saker behandlet på generalforsamlingen

En aksjeeier har rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen. Spørsmålet skal meldes skriftlig til styret innen syv dager før fristen for innkalling til generalforsamling sammen med et forslag til beslutning eller en begrunnelse for at spørsmålet settes på dagsordenen. Har innkallingen allerede funnet sted, skal det foretas en ny innkalling dersom fristen for innkalling til generalforsamling ikke er ute. En aksjeeier har også rett til å fremsette forslag til beslutning.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 5-11 a. Unntak fra krav om utsendelse for dokumenter som er lagt ut på selskapets internettsider

Det kan fastsettes i vedtektene at når dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, er gjort tilgjengelige for aksjeeierne på selskapets internettsider, gjelder ikke lovens krav om at dokumentene skal sendes til aksjeeierne. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen. Selskapet kan ikke kreve noen form for godtgjøring for å sende dokumentene til aksjeeierne.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 5-11 b. Særregler om innkalling og informasjon til aksjeeierne om generalforsamlingen for selskaper med aksjer som er opptatt til notering på regulert marked

For selskaper med aksjer som er opptatt til notering på regulert marked, jf. lov 29. juni 2007 nr. 74 om regulerte markeder § 3, som ligger i eller har virksomhet i EØS-området, gjelder følgende særregler:

  • Innkallingsfristen etter § 5-10 annet ledd første punktum er 21 dager, om ikke vedtektene setter en lengre frist, jf. likevel verdipapirhandelloven § 6-17 sjette ledd. I selskaper der aksjeeierne kan stemme på generalforsamlingen elektronisk, jf. § 5-8 a, kan generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring og med virkning frem til den neste ordinære generalforsamlingen beslutte at innkalling til ekstraordinær generalforsamling skal være sendt senest to uker før møtet skal holdes.

  • Innkallingen skal i tillegg til kravene etter § 5-10 oppfylle kravene etter forskrift fastsatt av Kongen til gjennomføring av direktiv 2007/36/EF artikkel 5 nr. 3.

  • Informasjon og skjemaer som gjelder generalforsamlingen, skal være tilgjengelig for aksjeeierne på selskapets internettsider etter regler i forskrift fastsatt av Kongen til gjennomføring av direktiv 2007/36/EF artikkel 5 nr. 4 og artikkel 14 nr. 2.

IV. Møteregler

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 5-12. Åpning av møtet. Møteleder

(1) Generalforsamlingen åpnes av styrets leder eller av den styret har utpekt. Har selskapet bedriftsforsamling, åpnes generalforsamlingen av bedriftsforsamlingens leder eller en annen person som er utpekt av bedriftsforsamlingen. Er det fastsatt i vedtektene hvem som skal være møteleder, jf tredje ledd annet punktum, åpnes generalforsamlingen i stedet av møtelederen.

(2) Tingretten skal utpeke den som skal åpne generalforsamlingen dersom dette senest sju dager før generalforsamlingen kreves av aksjeeiere som representerer mer enn en tjuedel av aksjekapitalen. Det samme gjelder når generalforsamlingen er innkalt av retten. Rettens avgjørelse kan ikke ankes.

(3) Generalforsamlingen skal velge en møteleder, som ikke behøver å være aksjeeier. Vedtektene kan fastsette hvem som skal være møteleder.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 5-13. Fortegnelse over aksjeeierne på møtet

Den som åpner møtet, skal før første avstemning opprette en fortegnelse over de aksjeeiere som har møtt, enten selv eller ved fullmektig. Fortegnelsen skal angi hvor mange aksjer og stemmer hver av dem representerer. Fortegnelsen skal anvendes inntil den måtte bli endret av generalforsamlingen.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 5-14. Saker utenfor dagsordenen

(1) Saker som ikke er meddelt aksjeeierne etter reglene om innkalling av generalforsamlingen, kan ikke avgjøres på møtet uten at alle aksjeeiere samtykker.

(2) At saken ikke er angitt i innkallingen, er likevel ikke til hinder for at

  • den ordinære generalforsamling avgjør saker som etter loven eller vedtektene skal behandles på møtet;

  • den ordinære generalforsamling avgjør forslag om gransking etter § 5-25 første ledd;

  • det vedtas å innkalle til ny generalforsamling for å avgjøre forslag fremsatt i møtet.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 5-15. Ledelsens opplysningsplikt

(1) En aksjeeier kan kreve at styremedlemmer, medlemmer av bedriftsforsamlingen og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av

  • godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen;

  • saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse;

  • selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.

(2) Dersom det må innhentes opplysninger, slik at svar ikke kan gis på generalforsamlingen, skal det utarbeides skriftlig svar innen to uker etter møtet. Svaret skal holdes tilgjengelig for aksjeeierne på selskapets kontor og sendes alle aksjeeiere som har bedt om opplysningen. Dersom svaret må anses å være av vesentlig betydning for bedømmelsen av forhold som nevnt i første ledd, skal svaret sendes alle aksjeeiere med kjent adresse.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 5-16. Protokoll

(1) Møtelederen skal sørge for at det føres protokoll for generalforsamlingen.

(2) I protokollen skal generalforsamlingens beslutning inntas med angivelse av utfallet av avstemningene. Protokollen skal angi antallet avgitte stemmer, og hvor mange aksjer og hvilken andel av aksjekapitalen de avgitte stemmene representerer, samlet og for og mot den enkelte beslutningen, i den utstrekning dette er relevant for utfallet av avstemningen. Fortegnelsen over de møtende etter § 5-13 skal inntas i eller vedlegges protokollen.

(3) Protokollen skal signeres av møtelederen og minst en annen person valgt av generalforsamlingen blant dem som er til stede. Protokollen og fortegnelse over aksjeeiere som nevnt i § 5-13, skal oppbevares på betryggende måte i hele selskapets levetid. Protokollen skal holdes tilgjengelig for aksjeeierne hos selskapet.

V. Flertallskrav mv.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 5-17. Alminnelig flertallskrav

(1) En beslutning av generalforsamlingen krever flertall av de avgitte stemmer, om ikke noe annet er bestemt i loven. Står stemmetallet likt, gjelder det som møtelederen slutter seg til, også når denne ikke har stemmerett.

(2) Ved valg eller ansettelse anses den eller de valgt som får flest stemmer. Generalforsamlingen kan på forhånd bestemme at det skal holdes ny avstemning dersom ingen får flertall av de avgitte stemmer. Står stemmetallet likt, treffes avgjørelsen ved loddtrekning.

(3) I vedtektene kan det fastsettes flertallskrav som avviker fra det som følger av paragrafen her, og gis avvikende regler om følgen av stemmelikhet.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 5-18. Vedtektsendring

(1) Beslutning om å endre vedtektene treffes av generalforsamlingen, hvis ikke noe annet er fastsatt i lov. Beslutningen krever tilslutning fra minst to tredeler så vel av de avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen.

(2) Beslutning om vedtektsendring som forringer en hel aksjeklasses rett, må tiltres av eiere av to tredeler av den representerte kapital i denne klassen. Dessuten må minst halvdelen av stemmene fra de aksjeeiere som ikke eier aksjer i noen annen klasse, være avgitt for forslaget.

(3) I vedtektene kan det fastsettes strengere flertallskrav enn det som følger av paragrafen her.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 5-19. Kvalifisert flertallskrav

(1) Det kreves tilslutning fra eiere av aksjer som utgjør mer enn ni tideler av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen, og dessuten flertall som for vedtektsendring, for en beslutning som for utgitte aksjer innebærer at aksjeeiernes rett til utbytte eller til selskapets formue reduseres på annen måte enn ved bestemmelse som nevnt i § 2-2 annet ledd.

(2) I et selskap hvor aksjene kan skifte eier uten samtykke fra selskapet etter § 4-15 annet ledd, jf §§ 4-16 og 4-17, kreves det flertall som nevnt i første ledd også for en beslutning som innebærer at utgitte aksjer bare kan erverves med samtykke fra selskapet. I et selskap hvor aksjene kan skifte eier uhindret av regler om forkjøpsrett etter § 4-15 annet ledd, jf. §§ 4-19 til 4-23, gjelder det samme flertallskravet for en beslutning som for utgitte aksjer innebærer at aksjeeierne skal ha rett til å overta en aksje som har skiftet eller skal skifte eier (forkjøpsrett). Flertallskravet i annet ledd gjelder dessuten for en beslutning som for utgitte aksjer innebærer at aksjeerververe eller aksjeeiere skal ha visse egenskaper, jf. § 4-18.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 5-20. Krav om enstemmighet mv

(1) En beslutning krever tilslutning fra samtlige aksjeeiere når den for utgitte aksjer innebærer

  • at aksjeeiernes forpliktelser i forhold til selskapet økes;

  • at retten til å overdra eller erverve aksjer i selskapet innskrenkes på annen måte enn nevnt i § 5-19 annet ledd;

  • at aksjer kan være gjenstand for tvungen innløsning;

  • at rettsforholdet mellom tidligere likestilte aksjer endres;

  • at aksjeeiernes rett til utbytte eller til selskapets formue reduseres ved bestemmelse som nevnt i § 2-2 annet ledd.

(2) Dersom en slik beslutning bare berører en del av aksjeeierne, krever beslutningen tilslutning fra samtlige berørte aksjeeiere og dessuten flertall som for vedtektsendring.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 5-21. Misbruk av generalforsamlingens myndighet

Generalforsamlingen kan ikke treffe noen beslutning som er egnet til å gi visse aksjeeiere eller andre en urimelig fordel på andre aksjeeieres eller selskapets bekostning.

VI. Søksmål om ugyldige beslutninger

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 5-22. Myndighet til å reise søksmål om ugyldighet

En aksjeeier, et styremedlem, et medlem av bedriftsforsamlingen eller daglig leder kan reise søksmål med påstand om at en beslutning av generalforsamlingen er ugyldig, fordi den er blitt til på ulovlig måte eller for øvrig er i strid med loven eller selskapets vedtekter. Slikt søksmål kan også reises av et flertall av de ansatte eller alternativt fagforeninger som omfatter to tredeler av de ansatte.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 5-23. Frist for å reise søksmål

(1) Søksmål om gyldigheten av en beslutning etter § 5-22 må reises innen tre måneder etter at den ble truffet. Ellers er beslutningen gyldig.

(2) Reglene i første ledd gjelder ikke når

  • beslutningen er av en slik art at den ikke kan treffes selv med samtykke av alle aksjeeierne;

  • lov eller vedtekter krever at samtlige eller visse aksjeeiere må samtykke i beslutningen og slikt samtykke ikke er gitt;

  • innkalling til generalforsamlingen ikke har skjedd, eller reglene om innkalling har vært vesentlig satt til side;

  • søksmål reises innen to år etter utløpet av fristen i første ledd og retten finner at saksøkeren har hatt rimelig grunn for sin fristforsømmelse, og at det ville føre til åpenbart urimelig resultat om beslutningen måtte anses gyldig.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 5-24. Dom om ugyldighet

(1) En dom som fastslår at en beslutning av generalforsamlingen er ugyldig, eller som endrer beslutningen, har virkning for alle som har rett til å reise søksmål etter § 5-22.

(2) Dommen kan bare gå ut på endring av beslutningen dersom det nedlegges påstand om det, og retten kan fastslå det innhold beslutningen skulle ha hatt.

(3) Er beslutningen meldt til Foretaksregisteret, skal dommen meldes og registreres der. Selskapet bærer utgiftene.

VII. Gransking

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 5-25. Forslag om gransking

(1) En aksjeeier kan fremsette forslag om gransking av selskapets stiftelse, forvaltning eller nærmere angitte forhold ved forvaltningen eller regnskapene. Forslaget kan fremsettes på en ordinær generalforsamling eller på en generalforsamling der det fremgår av innkallingen at sak om slik gransking skal behandles.

(2) Får forslaget tilslutning av aksjeeiere som har minst en tidel av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen, kan enhver aksjeeier innen en måned etter generalforsamlingen kreve at tingretten ved kjennelse beslutter gransking.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 5-26. Tingrettens avgjørelse

(1) Tingretten skal ta til følge et krav om gransking etter § 5-25 annet ledd, dersom retten finner at det har saklig grunn.

(2) Før avgjørelsen treffes, skal retten gi selskapet og i tilfelle den som granskingen ellers vil omfatte, anledning til å uttale seg.

(3) Retten oppnevner én eller flere granskere. Det som er bestemt om revisor i revisorloven §§ 4-1 til 4-7 og § 6-1 første, fjerde og femte ledd, gjelder tilsvarende for granskere.

(4) Retten fastsetter godtgjørelse for granskerne ved kjennelse. Kostnadene ved granskingen bæres av selskapet. Retten bestemmer ved kjennelse om grans­keren kan kreve at selskapet på forhånd skal deponere et passende beløp. Retten bestemmer i tilfelle også beløpets størrelse.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 5-27. Granskeres rett til opplysninger

(1) Selskapets ledende ansatte, medlemmer av styre og bedriftsforsamling og eventuelle autoriserte regnskapsførere etter regnskapsførerloven skal på forespørsel gi granskeren alle opplysninger de er kjent med, som kan være av betydning for de temaene som granskes. Opplysningsplikten etter denne bestemmelsen gjelder tilsvarende for personer som tidligere har hatt stillinger eller verv som nevnt i første punktum.

(2) Selskapet skal videre gi granskeren adgang til å foreta de undersøkelser granskeren finner nødvendig, og skal utlevere de opplysninger denne krever for utførelsen av sitt oppdrag. Krav om utlevering av opplysninger skal fremsettes skriftlig overfor selskapet, og selskapet skal gis en oppfyllelsesfrist på minst én uke.

(3) Granskerens krav etter annet ledd som gjelder dokumenter eller andre gjenstander som kan inneholde informasjon av betydning for granskingen, og som selskapet ved lov er pålagt å utarbeide eller oppbevare, er særlig tvangsgrunnlag etter tvangsfullbyrdelsesloven § 13-2 første ledd.

(4) Selskapets bankforbindelser skal uten hinder av taushetsplikt gi granskeren adgang til opplysninger om selskapets kundeforhold i banken.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 5-28. Granskingsberetningen

(1) Granskerne skal avgi skriftlig beretning om granskingen til tingretten.

(2) Retten innkaller generalforsamlingen til behandling av granskingsberetningen. Beretningen skal senest en uke før møtet sendes til hver aksjeeier med kjent adresse.

Kapittel 6. Selskapets ledelsekommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.

I. Krav om styre og daglig leder. Valg av styret, tjenestetid mv.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 6-1. Styret

(1) Selskapet skal ha et styre med minst tre medlemmer. I et selskap som har bedriftsforsamling, skal styret ha minst fem medlemmer.

(2) Styret velger selv sin leder når denne ikke er valgt av generalforsamlingen, jf likevel § 6-37. Styret skal alltid velge sin leder hvis det er avtalt at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling, jf § 6-35 annet ledd.

(3) Daglig leder kan ikke være medlem av styret.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 6-2. Daglig leder

(1) Selskapet skal ha en daglig leder.

(2) Daglig leder tilsettes av styret. I vedtektene kan styrets myndighet likevel legges til bedriftsforsamlingen, eller til generalforsamlingen dersom selskapet ikke har bedriftsforsamling. Dersom det er avtalt at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling, jf § 6-35 annet ledd, skal myndigheten ligge hos styret.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 6-3. Valg av styremedlemmer

(1) Medlemmene av styret velges av generalforsamlingen, som også bestemmer om det skal velges varamedlemmer.

(2) Første ledd gjelder ikke styremedlemmer som de ansatte i selskapet skal velge etter § 6-4, eller som skal velges av bedriftsforsamlingen etter § 6-37.

(3) Det kan fastsettes i vedtektene at generalforsamlingens valgrett etter første ledd skal overføres til andre. Mer enn halvdelen av styrets medlemmer skal likevel velges av generalforsamlingen, hvis ikke valgretten overføres til et vedtektsfestet selskapsorgan. Valgrett kan ikke overføres til styret eller til et medlem av styret.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 6-4. Ansattes rett til å velge styremedlemmer

(1) Når et selskap med flere enn 30 ansatte ikke har bedriftsforsamling (jf § 6-35), kan et flertall av de ansatte kreve at ett styremedlem og en observatør med varamedlemmer velges av og blant de ansatte.

(2) Når et selskap med flere enn 50 ansatte ikke har bedriftsforsamling (jf § 6-35), kan et flertall av de ansatte kreve at inntil en tredel og minst to av styrets medlemmer med varamedlemmer velges av og blant de ansatte.

(3) Når et selskap har flere enn 200 ansatte og det er avtalt at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling (jf § 6-35 annet ledd), skal de ansatte velge ett styremedlem med varamedlem eller to observatører med varamedlemmer i tillegg til den representasjon som følger av annet ledd.

(4) Kongen kan gi forskrift om beregningen av antall ansatte, herunder om bruk av gjennomsnittstall. Kongen kan også gi forskrift om valget, herunder om vilkår for stemmerett og valgbarhet, valgmåten og om avgjørelse av tvister om valget, samt om bortfall av verv som styremedlem. Kongen kan gjøre unntak fra første, annet eller tredje ledd.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 6-5. Ansattes rett til å velge styremedlemmer i konsernforhold

(1) Når et selskap tilhører et konsern, kan det inngås skriftlig avtale mellom konsernet og et flertall av dets ansatte, eller mellom konsernet og én eller flere lokale fagforeninger som representerer et flertall av de ansatte i konsernet, om at de ansatte i konsernet ved anvendelse av § 6-4 skal regnes som ansatt i selskapet.

(2) Når et selskap tilhører et konsern, og det ikke er inngått avtale etter første ledd, kan Kongen etter søknad fra konsernet, et flertall av dets ansatte eller én eller flere lokale fagforeninger som representerer et flertall av de ansatte i konsernet, bestemme at de ansatte i konsernet ved anvendelse av § 6-4 skal regnes som ansatt i selskapet.

(3) Første og andre ledd gjelder tilsvarende når et selskap tilhører en gruppe av foretak som er knyttet sammen gjennom eierinteresser eller felles ledelse.

(4) Kongen kan bestemme at paragrafen her skal gjelde for deler av et konsern eller slik gruppe.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 6-6. Styremedlemmers tjenestetid

(1) Styremedlemmer tjenestegjør i to år. I vedtektene kan tjenestetiden settes kortere eller lengre, men ikke til mer enn fire år. Ved suppleringsvalg kan kortere tjenestetid fastsettes.

(2) Tjenestetiden regnes fra valget når noe annet ikke er bestemt. Den opphører ved avslutningen av den ordinære generalforsamling i det året tjenestetiden utløper.

(3) Selv om tjenestetiden er utløpt, skal styremedlemmet bli stående i vervet inntil nytt medlem er valgt.

(4) Første og annet ledd gjelder ikke styremedlem som er valgt etter § 6-4, jf § 6-5.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 6-7. Tilbaketreden og avsetting før tjenestetiden opphører

(1) Et styremedlem har rett til å tre tilbake før tjenestetiden er ute dersom særlig grunn foreligger. Styret og den som har valgt styremedlemmet, skal gis rimelig forhåndsvarsel.

(2) Et styremedlem kan avsettes av den som har valgt styremedlemmet. Dette gjelder ikke et styremedlem som er valgt etter § 6-4, jf § 6-5.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 6-8. Suppleringsvalg

(1) Opphører vervet for et styremedlem før tjenestetiden er ute, og det ikke finnes varamedlem, skal resten av styret sørge for valg av nytt styremedlem for resten av tjenestetiden. Det samme gjelder hvis et styremedlem blir fratatt rettslig handleevne eller blir satt i konkurskarantene etter konkursloven §§ 142 og 143.

(2) Hører valget under generalforsamlingen, kan det utstå til neste ordinære generalforsamling dersom styret fortsatt er vedtaksført.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 6-9. Varamedlemmer og observatører

Lovens bestemmelser om styremedlemmer gjelder tilsvarende for varamedlemmer og observatører så langt de passer.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 6-10. Godtgjørelse

Godtgjørelse til styremedlemmer, varamedlemmer og observatører fastsettes av generalforsamlingen, men av bedriftsforsamlingen for styremedlemmer valgt av denne. Ved konkurs bortfaller retten til godtgjørelse fra konkursåpningen.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 6-11. Krav til styremedlemmer og daglig leder

(1) Daglig leder og minst halvdelen av styrets medlemmer skal være bosatt her i riket, med mindre Kongen gjør unntak i det enkelte tilfellet. Første punktum gjelder ikke statsborgere i stater som er part i EØS-avtalen, når de er bosatt i en slik stat.

(2) Bare myndige personer kan være styremedlemmer.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 6-11 a. Krav om representasjon av begge kjønn i styret

(1) I styret i allmennaksjeselskap skal begge kjønn være representert på følgende måte:

  • Har styret to eller tre medlemmer, skal begge kjønn være representert.

  • Har styret fire eller fem medlemmer, skal hvert kjønn være representert med minst to.

  • Har styret seks til åtte medlemmer, skal hvert kjønn være representert med minst tre.

  • Har styret ni medlemmer, skal hvert kjønn være representert med minst fire, og har styret flere medlemmer, skal hvert kjønn være representert med minst 40 prosent.

  • Reglene i nr. 1 til 4 gjelder tilsvarende ved valg av varamedlemmer.

(2) Første ledd omfatter ikke styremedlemmer som skal velges blant de ansatte etter § 6-4 eller § 6-37 første ledd. Når det skal velges to eller flere styremedlemmer som nevnt i første punktum, skal begge kjønn være representert. Det samme gjelder for varamedlemmer. Annet og tredje punktum gjelder ikke dersom et av kjønnene utgjør mindre enn 20 prosent av samlet antall ansatte i selskapet på det tidspunkt valget skjer.

II. Ledelsens oppgaver og saksbehandling mv.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 6-12. Forvaltningen av selskapet

(1) Forvaltningen av selskapet hører under styret. Styret skal sørge for forsvarlig organisering av virksomheten.

(2) Styret skal fastsette planer og budsjetter for selskapets virksomhet. Styret kan også fastsette retningslinjer for virksomheten.

(3) Styret skal holde seg orientert om selskapets økonomiske stilling og plikter å påse at dets virksomhet, regnskap og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll.

(4) Styret iverksetter de undersøkelser det finner nødvendig for å kunne utføre sine oppgaver. Styret skal iverksette slike undersøkelser dersom dette kreves av ett eller flere av styremedlemmene.

(5) Hvis det er avtalt at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling, jf § 6-35 annet ledd, har styret den myndighet som fremgår av § 6-37 fjerde ledd.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 6-13. Styrets tilsynsansvar

(1) Styret skal føre tilsyn med den daglige ledelse og selskapets virksomhet for øvrig.

(2) Styret kan fastsette instruks for den daglige ledelse.

(3) I selskaper som bare har én aksjeeier, skal styret sørge for at avtaler mellom selskapet og aksjeeieren nedtegnes skriftlig.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 6-14. Daglig ledelse

(1) Daglig leder står for den daglige ledelse av selskapets virksomhet og skal følge de retningslinjer og pålegg styret har gitt.

(2) Den daglige ledelse omfatter ikke saker som etter selskapets forhold er av uvanlig art eller stor betydning.

(3) Daglig leder kan ellers avgjøre en sak etter fullmakt fra styret i det enkelte tilfellet eller når styrets beslutning ikke kan avventes uten vesentlig ulempe for selskapet. Styret skal snarest underrettes om avgjørelsen.

(4) Daglig leder skal sørge for at selskapets regnskap er i samsvar med lov og forskrifter, og at formuesforvaltningen er ordnet på en betryggende måte.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 6-15. Daglig leders plikter overfor styret

(1) Daglig leder skal minst hver måned, i møte eller skriftlig, gi styret underretning om selskapets virksomhet, stilling og resultatutvikling.

(2) Styret kan til enhver tid kreve at daglig leder gir styret en nærmere redegjørelse om bestemte saker. Slik redegjørelse kan også kreves av det enkelte styremedlem.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 6-16. Datterselskaps forhold til morselskapet

(1) Styret i et datterselskap plikter å gi styret i morselskapet opplysninger som er nødvendige for å kunne vurdere konsernets stilling og resultatet av konsernets virksomhet.

(2) Morselskapet skal underrette styret i et datterselskap om forhold som kan ha betydning for konsernet som helhet. Morselskapet skal også underrette datterselskapets styre om beslutninger som kan ha betydning for datterselskapet, før endelig beslutning treffes.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 6-16 a. Erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

(1) Styret skal utarbeide en erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte. I vedtektene kan det fastsettes at erklæringen skal utarbeides av et annet organ. Erklæringen skal omfatte lønn og i tillegg godtgjørelse i form av:

  • naturalytelser,

  • bonuser,

  • tildeling av aksjer, tegningsretter, opsjoner og andre former for godtgjørelse som er knyttet til aksjer eller utviklingen av aksjekursen i selskapet eller i andre selskaper innenfor det samme konsernet,

  • pensjonsordninger,

  • etterlønnsordninger,

  • alle former for variable elementer i godtgjørelsen, eller særskilte ytelser som kommer i tillegg til basislønnen.

(2) Erklæringen skal inneholde retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse som nevnt i første ledd for det kommende regnskapsåret. Retningslinjene bør angi hovedprinsippene for selskapets lederlønnspolitikk. Retningslinjene skal angi om det skal kunne gis godtgjørelse i tillegg til basislønn, om det skal settes vilkår eller rammer for slik godtgjørelse, og hva disse i så fall går ut på, samt eventuelle ytelseskriterier eller andre tildelingskriterier. Retningslinjene for ordninger som nevnt i første ledd tredje punktum nr 3 er bindende for styret, hvis ikke noe annet er fastsatt i vedtektene. For øvrig er retningslinjene veiledende, men det kan fastsettes i vedtektene at de skal være bindende. Dersom styret i en avtale fraviker retningslinjene, skal begrunnelsen for dette angis i styreprotokollen.

(3) Erklæringen skal også inneholde en redegjørelse for den lederlønnspolitikken som har vært ført det foregående regnskapsåret, herunder hvordan retningslinjene for lederlønnsfastsettelsen er blitt gjennomført.

(4) Erklæringen skal dessuten gi en redegjørelse for virkningene for selskapet og aksjeeierne av avtaler om godtgjørelse som nevnt i første ledd tredje punktum nr 1 til 6 som er inngått eller endret det foregående regnskapsåret.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 6-17. Godtgjørelse fra andre enn selskapet

(1) Et styremedlem, daglig leder eller noen ansatt i selskapet må ikke i anledning av rettshandel for selskapet ta imot godtgjørelse fra andre enn selskapet. Dette gjelder også godtgjørelse som en medkontrahent eller hans eller hennes representant har betinget seg hos selskapet.

(2) Godtgjørelse som styremedlem eller daglig leder ikke kan motta, kan heller ikke mottas av deres nærstående.

(3) Godtgjørelse som er avtalt eller mottatt i strid med forbudet i første eller annet ledd, tilfaller selskapet. Det samme gjelder avkastning av og eiendeler som er kommet i stedet for godtgjørelsen.

(4) Paragrafen her er ikke til hinder for at styremedlem som ikke deltar i den daglige ledelse, kan opptre som mellommann overfor selskapet mot vanlig mellommannsgodtgjørelse dersom

  • styremedlemmet ikke også representerer selskapet, og

  • forretningen inngår i mellommannsvirksomhet som styremedlemmet driver som næring.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 6-18. Begjæring om gjelds- og konkursbehandling

(1) Begjæring om gjeldsforhandling eller konkursbehandling for selskapet kan bare fremsettes av styret.

(2) Under konkursbehandling representerer styret selskapet som konkursskyldner.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 6-19. Styrets saksbehandling

(1) Styret skal behandle saker i møte, med mindre styrets leder finner at saken kan forelegges skriftlig eller behandles på annen betryggende måte. Årsregnskap og årsberetning skal behandles i møte. Når tilsetting av daglig leder hører under styret, skal fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder skje i møte. Det samme gjelder når styret fastsetter lønn og godtgjørelse til andre ledende ansatte.

(2) Styrets leder skal sørge for at styremedlemmene så vidt mulig kan delta i en samlet behandling av saker som behandles uten møte. Styremedlemmene og daglig leder kan kreve møtebehandling.

(3) Styrebehandlingen ledes av styrelederen. Deltar verken styrelederen eller varalederen, velger styret en leder for styrebehandlingen.

(4) Daglig leder har rett og plikt til å delta i styrets behandling av saker og til å uttale seg, med mindre annet er bestemt av styret i den enkelte sak.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 6-20. Krav om styrebehandling mv

(1) Styrelederen skal sørge for behandling av aktuelle saker som hører inn under styret.

(2) Styremedlemmene og daglig leder kan kreve at styret behandler bestemte saker.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 6-21. Forberedelsen av saker

(1) Daglig leder forbereder saker som skal behandles av styret i samråd med styrets leder.

(2) En sak skal forberedes og fremlegges slik at styret har et tilfredsstillende behandlingsgrunnlag.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 6-22. Varsel om styrebehandling

Styrebehandling varsles på hensiktsmessig måte og med nødvendig frist.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 6-23. Styreinstruks

(1) I selskaper hvor de ansatte har representasjon i styret, skal styret fastsette en styreinstruks som gir nærmere regler om styrets arbeid og saksbehandling.

(2) Instruksen skal blant annet inneholde regler om hvilke saker som skal styrebehandles og daglig leders arbeidsoppgaver og plikter overfor styret. Instruksen skal også inneholde regler for innkalling og møtebehandling.

(3) Kongen kan gi forskrift om styreinstruks.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 6-24. Når kan styret treffe beslutning

(1) Styret kan treffe beslutning når mer enn halvdelen av medlemmene er til stede eller deltar i styrebehandlingen, om ikke strengere krav er fastsatt i vedtektene.

(2) Styret kan likevel ikke treffe beslutning uten at alle styremedlemmene så vidt mulig er gitt anledning til å delta i behandlingen av saken.

(3) Har noen forfall og det finnes varamedlem, skal varamedlemmet inn­kalles.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 6-25. Alminnelig flertallskrav

(1) En beslutning av styret krever at flertallet av de styremedlemmer som deltar i behandlingen av en sak, har stemt for. Ved stemmelikhet gjelder det som møtelederen har stemt for. De som har stemt for et forslag som innebærer en endring, må likevel alltid utgjøre mer enn en tredel av samtlige styremedlemmer.

(2) Strengere stemmeregler kan fastsettes i vedtektene.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 6-26. Flertallskrav ved valg og ansettelser

(1) Ved valg og ansettelser anses den valgt eller ansatt som får flest stemmer. Styret kan på forhånd bestemme at det skal holdes ny avstemning dersom ingen får flertall av de avgitte stemmer.

(2) Står stemmetallet likt ved valg av styreleder eller møteleder, avgjøres valget ved loddtrekning. I andre tilfeller av stemmelikhet gjelder det som møtelederen har stemt for.

(3) Strengere stemmeregler kan fastsettes i vedtektene.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 6-27. Inhabilitet

(1) Et styremedlem må ikke delta i behandlingen eller avgjørelsen av spørsmål som har slik særlig betydning for egen del eller for noen nærstående at medlemmet må anses for å ha fremtredende personlig eller økonomisk særinteresse i saken. Det samme gjelder for daglig leder.

(2) Et styremedlem eller daglig leder må heller ikke delta i en sak om lån eller annen kreditt til seg selv eller om sikkerhetsstillelse for egen gjeld.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 6-28. Misbruk av posisjon i selskapet mv

(1) Styret og andre som etter §§ 6-30 til 6-32 representerer selskapet, må ikke foreta noe som er egnet til å gi visse aksjeeiere eller andre en urimelig fordel på andre aksjeeieres eller selskapets bekostning.

(2) Styret og daglig leder må ikke etterkomme noen beslutning av generalforsamlingen eller et annet selskapsorgan hvis beslutningen strider mot lov eller mot selskapets vedtekter.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 6-29. Styreprotokoll

(1) Det skal føres protokoll over styrebehandlingen. Den skal minst angi tid og sted, deltakerne, behandlingsmåten og styrets beslutninger. Det skal fremgå at saksbehandlingen oppfyller kravene i § 6-24.

(2) Er styrets beslutning ikke enstemmig, skal det angis hvem som har stemt for og imot. Styremedlem og daglig leder som ikke er enig i en beslutning, kan kreve sin oppfatning innført i protokollen.

(3) Protokollen skal signeres av alle de medlemmer som har deltatt i styrebehandlingen. Har styret minst fem medlemmer, og er beslutning truffet i møte, kan styret velge to til å signere. I så fall skal kopi sendes samtlige styremedlemmer med frist for merknader, som i tilfelle kan kreves inntatt i protokollen.

(4) Protokollen skal oppbevares i hele selskapets levetid.

III. Selskapets forhold utad

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 6-30. Representasjon utad

Styret representerer selskapet utad og tegner dets firma.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 6-31. Fullmakt til å tegne selskapets firma

(1) Styret kan gi styremedlemmer, daglig leder eller navngitte ansatte rett til å tegne selskapets firma. Slik fullmakt kan fastsettes i vedtektene, som også kan begrense styrets myndighet til å gi rett til å tegne selskapets firma.

(2) Retten til å tegne selskapets firma kan når som helst tilbakekalles. Vedtektsfestet fullmakt kan tilbakekalles av styret når generalforsamlingens beslutning ikke kan avventes uten skade for selskapet.

(3) Bestemmelsene om daglig leder i § 6-27 gjelder tilsvarende for firmategner som ikke er daglig leder eller medlem av styret.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 6-32. Daglig leders representasjon utad

Daglig leder representerer selskapet utad i saker som inngår i den daglige ledelse.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 6-33. Overskridelse av myndighet

Har noen som representerer selskapet utad etter reglene i §§ 6-30 til 6-32 ved disposisjon på selskapets vegne gått ut over sin myndighet, er disposisjonen ikke bindende for selskapet når selskapet godtgjør at medkontrahenten forsto eller burde ha forstått at myndigheten ble overskredet, og det ville stride mot redelighet å gjøre disposisjonen gjeldende.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 6-34. Mangler ved valg av styremedlem eller tilsetting av daglig leder

Etter at valg av styremedlem eller tilsetting av daglig leder er registrert i Foretaksregisteret, kan mangler ved valget eller tilsettingen ikke påberopes overfor en tredjeperson, med mindre selskapet godtgjør at tredjepersonen kjente til mangelen.

IV. Bedriftsforsamling. Særregler for selskaper som har bedriftsforsamling

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 6-35. Bedriftsforsamling. Valg av medlemmer til bedriftsforsamlingen

(1) I selskaper med flere enn 200 ansatte skal det velges en bedriftsforsamling på 12 medlemmer eller et høyere antall, delelig med tre, som fastsettes av generalforsamlingen.

(2) Det kan avtales mellom selskapet og et flertall av de ansatte eller fagforeninger som omfatter to tredeler av de ansatte, at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling, jf § 6-4 tredje ledd. Kongen kan gi nærmere regler om inngåelse av en slik avtale og avtalens innhold.

(3) To tredeler av bedriftsforsamlingens medlemmer med varamedlemmer velges av generalforsamlingen. I vedtektene kan valgretten overføres til andre, også til de ansatte i selskapet eller i et konsern eller en gruppe som selskapet tilhører. Valgrett etter annet punktum kan ikke overføres til bedriftsforsamlingen selv eller styret, eller til medlemmer av disse organene. Mer enn halvdelen av bedriftsforsamlingens medlemmer skal velges av generalforsamlingen.

(4) En tredel av bedriftsforsamlingens medlemmer med varamedlemmer velges av og blant de ansatte. Et flertall av de ansatte eller fagforeninger som omfatter to tredeler av de ansatte, kan beslutte at det i tillegg skal velges observatører og varamedlemmer. Antallet observatører kan utgjøre inntil en halvdel av de ansattes medlemmer.

(5) Tilhører et selskap et konsern eller en annen gruppe foretak som er knyttet sammen gjennom eierinteresser eller felles ledelse, kan det inngås skriftlig avtale mellom konsernet eller gruppen og et flertall av de ansatte, eller mellom konsernet eller gruppen og én eller flere lokale fagforeninger som representerer et flertall av de ansatte i konsernet eller gruppen, om at de ansatte i konsernet eller gruppen ved anvendelse av første ledd skal regnes som ansatt i selskapet, og at valg etter fjerde ledd skal foretas av og blant de ansatte i konsernet eller gruppen.

(6) Tilhører et selskap et konsern eller en annen gruppe foretak som er knyttet sammen gjennom eierinteresser eller felles ledelse, og det ikke er inngått avtale etter femte ledd, kan Kongen etter søknad fra konsernet eller gruppen, eller et flertall av de ansatte i konsernet eller gruppen eller én eller flere lokale fagforeninger som representerer et flertall av de ansatte i konsernet eller gruppen, bestemme at de ansatte i konsernet eller gruppen ved anvendelse av første ledd skal regnes som ansatt i selskapet, og at valg etter fjerde ledd skal foretas av og blant de ansatte i konsernet eller gruppen.

(7) Kongen kan ved forskrift, eller ved vedtak i det enkelte tilfelle, gjøre unntak fra bestemmelsene i første og fjerde ledd eller bestemme at sjette ledd skal anvendes overfor deler av konsernet eller gruppen. Kongen kan også gi utfyllende forskrifter til første, fjerde, femte og sjette ledd, herunder om vilkår for stemmerett og valgbarhet, valgmåten, om avgjørelse av tvister om valget og om bortfall av verv som medlem av bedriftsforsamlingen. Kongen kan dessuten gi forskrifter om beregning av antallet ansatte og om bruk av gjennomsnittstall.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 6-36. Krav til bedriftsforsamlingens medlemmer mv

(1) Om tjenestetid og opphør av verv som medlem av bedriftsforsamlingen gjelder §§ 6-6, 6-7 og § 6-8 tilsvarende. § 6-6 første og annet ledd om tjenestetidens lengde og § 6-7 annet ledd første punktum om avsetting av et medlem gjelder ikke for et medlem som er valgt av de ansatte etter § 6-35 fjerde og femte ledd.

(2) Medlemmer av og observatører i styret og daglig leder kan ikke være medlem av eller observatør i bedriftsforsamlingen. Om ikke Kongen gjør unntak i det enkelte tilfellet, skal minst halvdelen av bedriftsforsamlingens medlemmer være bosatt i riket. Dette gjelder likevel ikke for statsborgere i stater som er part i EØS-avtalen når de er bosatt i en slik stat. Lovens bestemmelser om bedriftsforsamlingens medlemmer gjelder for observatører og varamedlemmer så langt de passer.

(3) Bedriftsforsamlingen velger selv en leder blant sine medlemmer.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 6-37. Bedriftsforsamlingens oppgaver

(1) Det hører under bedriftsforsamlingen å velge medlemmer til styret og styrets leder. En tredel av bedriftsforsamlingens medlemmer kan kreve nyvalg av medlemmer til styret og at valg til styret skal skje som forholdstallsvalg. Inntil en tredel, likevel minst to av styrets medlemmer med varamedlemmer, skal velges blant selskapets ansatte dersom en tredel av bedriftsforsamlingens medlemmer krever det. Halvdelen av de medlemmene som er valgt av og blant de ansatte, kan kreve at styrets medlemmer velges av de aksjonærvalgte og de ansattevalgte gruppevis. Dersom særlige grunner tilsier det, kan Kongen i det enkelte tilfellet gjøre unntak fra bestemmelsene i dette leddet. Kongen kan også gi utfyllende regler om styrevalget.

(2) Bedriftsforsamlingen skal føre tilsyn med styrets og daglig leders forvaltning av selskapet. Hvert av medlemmene og observatørene kan på møte i bedriftsforsamlingen kreve opplysninger om selskapets drift i den utstrekning de finner det nødvendig. Bedriftsforsamlingen kan selv eller ved utvalg iverksette undersøkelser.

(3) Bedriftsforsamlingen skal gi uttalelse til generalforsamlingen om styrets forslag til resultatregnskap og balanse, eventuelt også konsernresultatregnskap og konsernbalanse, bør godkjennes, og om styrets forslag om anvendelse av overskudd eller dekning av tap. Styrets forslag og revisjonsberetningen skal sendes bedriftsforsamlingens medlemmer senest en uke før saken skal behandles. Bedriftsforsamlingen kan også gi uttalelse til generalforsamlingen om styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter § 6-16 a. Annet punktum gjelder tilsvarende for erklæringen.

(4) Etter forslag fra styret treffer bedriftsforsamlingen avgjørelse i saker som gjelder:

  • Investeringer av betydelig omfang i forhold til selskapets ressurser.

  • Rasjonalisering eller omlegging av driften som vil medføre større endring eller omdisponering av arbeidsstyrken. Dersom det er avtalt at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling, skal styret treffe avgjørelser som nevnt i første punktum, jf § 6-12 femte ledd. Vedtektene kan dessuten bestemme at det til visse arter forretninger som ikke hører under den daglige ledelse, skal kreves samtykke av bedriftsforsamlingen. Kongen kan gi forskrifter om den nærmere avgrensning av bedriftsforsamlingens myndighet etter første punktum og om saksbehandlingen i bedriftsforsamlingen.

(5) Bedriftsforsamlingen kan vedta anbefalinger til styret om hvilken som helst sak.

(6) Andre beføyelser kan ikke legges til bedriftsforsamlingen uten at loven gir særlig hjemmel for det.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 6-38. Saksbehandlingsregler mv

(1) Bedriftsforsamlingens leder skal innkalle til møte så ofte som nødvendig, og dessuten når minst en seksdel av medlemmene eller styret krever det. Om ikke bedriftsforsamlingen for det enkelte tilfellet bestemmer noe annet, har styremedlemmer, observatører og daglig leder rett til å være til stede og til å uttale seg på møter i bedriftsforsamlingen. Styrets leder og daglig leder har plikt til å være til stede hvis ikke dette er åpenbart unødvendig eller det foreligger gyldig forfall. I det sistnevnte tilfellet skal det utpekes en stedfortreder. Om møteledelse og protokollering gjelder § 6-19 tredje ledd og § 6-29 tilsvarende. Om vedtaksførhet og avstemninger gjelder §§ 6-24 til 6-26 tilsvarende.

(2) § 6-27 om inhabilitet og § 6-28 om misbruk av posisjon i selskapet gjelder også for medlemmene av og observatørene i bedriftsforsamlingen.

(3) Godtgjørelsen fastsettes av generalforsamlingen. Om godtgjørelse som mellommann mv gjelder § 6-17 tilsvarende.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 6-39. Gransking

De ansattes representanter i bedriftsforsamlingen kan be om at tingretten ved kjennelse oppnevner én eller flere granskere for å bringe på det rene om opplysningsplikten etter § 6-37 annet ledd er oppfylt og for å få frem de rette opplysningene. § 5-26 gjelder tilsvarende. Når beretningen er avgitt til retten, skal den sendes til bedriftsforsamlingens leder. Bedriftsforsamlingen skal innkalles til møte hvor beretningen deles ut og leses opp.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 6-40. Bedriftsforsamling etter bestemmelse i vedtektene

(1) Det kan bestemmes i vedtektene at selskapet skal ha bedriftsforsamling selv om vilkårene i § 6-35 ikke foreligger. Bestemmelser om bedriftsforsamlingen som er gitt i eller i medhold av loven, gjelder da tilsvarende, hvis ikke vedtektene fastsetter noe annet.

(2) Tilhører selskapet et konsern eller en gruppe foretak som er knyttet sammen gjennom eierinteresser eller felles ledelse, kan det bestemmes i vedtektene at ansatte i konsernet eller gruppen skal ha stemmerett og være valgbare ved valg av medlemmer til bedriftsforsamlingen.

V. Revisjonsutvalgkommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 6-41. Revisjonsutvalg

(1) I selskaper med verdipapirer notert på regulert marked skal det velges et revisjonsutvalg. Revisjonsutvalget er et forberedende og rådgivende arbeidsutvalg for styret.

(2) Første ledd gjelder ikke selskaper som siste regnskapsår oppfylte minst to av følgende tre kriterier:

  • gjennomsnittlig antall ansatte på under 250,

  • balansesum på mindre enn 300 millioner kroner ved utgangen av regnskapsåret,

  • nettoomsetning på mindre enn 350 millioner kroner. I selskaper som er unntatt fra kravet om revisjonsutvalg etter første punktum, skal styret utføre oppgavene som nevnt i § 6-43. Når styret utfører slike oppgaver, kan styreleder som er ledende ansatt i selskapet ikke delta i møtet.

(3) Første ledd gjelder ikke for heleid datterselskap dersom det i morselskapet er etablert et revisjonsutvalg som oppfyller de kravene som stilles til revisjonsutvalg i datterselskapet.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 6-42. Valg av revisjonsutvalg og dets sammensetning

(1) Revisjonsutvalgets medlemmer velges av og blant styrets medlemmer. Styremedlemmer som er ledende ansatte i selskapet kan ikke velges til medlemmer av revisjonsutvalget.

(2) Revisjonsutvalget skal samlet ha den kompetanse som ut fra selskapets organisasjon og virksomhet er nødvendig for å ivareta sine oppgaver. Minst ett av medlemmene i revisjonsutvalget skal være uavhengig av virksomheten og ha kvalifikasjoner innen regnskap eller revisjon.

(3) Det kan i vedtektene fastsettes at det samlede styret skal fungere som selskapets revisjonsutvalg dersom styret til enhver tid oppfyller kravene etter første ledd annet punktum og annet ledd.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 6-43. Revisjonsutvalgets oppgaver

Revisjonsutvalget skal:

  • forberede styrets oppfølgning av regnskapsrapporteringsprosessen,

  • overvåke systemene for intern kontroll og risikostyring samt selskapets internrevisjon om slik funksjon er etablert,

  • ha løpende kontakt med selskapets valgte revisor om revisjonen av årsregnskapet,

  • vurdere og overvåke revisors uavhengighet, jf. revisorloven kapittel 4, herunder særlig i hvilken grad andre tjenester enn revisjon som er levert av revisor eller revisjonsselskapet utgjør en trussel mot revisors uavhengighet.

Kapittel 7. Revisorkommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.

I. Valg av revisor

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 7-1. Generalforsamlingens valg av revisor

(1) Generalforsamlingen skal velge en eller flere revisorer, og kan velge en eller flere vararevisorer. Bedriftsforsamlingen skal fremsette forslag. Dersom foretaket plikter å ha revisjonsutvalg etter § 6-41, skal revisjonsutvalgets uttalelse om forslaget til revisor forelegges generalforsamlingen før valget.

(2) Revisors godtgjørelse skal godkjennes av generalforsamlingen.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 7-2. Opphør av revisors oppdrag

(1) Revisor tjenestegjør inntil en annen revisor er valgt.

(2) Selskapet kan ikke avsette revisor før utløpet av tjenestetiden uten saklig grunn. Uenighet vedrørende regnskapsmessig behandling eller revisjonshandlinger anses ikke som saklig grunn for avsettelse.

(3) Opphører revisors oppdrag før utløpet av tjenestetiden, skal styret uten opphold sørge for valg av ny revisor. Det samme gjelder dersom revisor ikke lenger fyller vilkårene for å kunne velges til revisor i selskapet.

(4) Selskapet skal uten ugrunnet opphold gi melding til Foretaksregisteret om at revisors oppdrag er avsluttet. Hvis oppdraget opphørte før utløpet av tjenestetiden skal selskaper av allmenn interesse, jf. revisorloven § 5a-1, sende begrunnelse for dette til Finanstilsynet. Departementet kan i forskrift fastsette regler om at melding om begrunnelse for avslutning av revisjonsoppdrag etter andre punktum også skal gjelde andre revisjonspliktige allmennaksjeselskaper.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 7-3. Nyvalg av revisor

(1) Generalforsamlingen kan bare foreta nytt valg av revisor når det i innkallingen er sagt at forslag til nyvalg vil bli fremsatt. Revisor har rett til å redegjøre for generalforsamlingen for sitt syn på forslaget.

(2) Har generalforsamlingen forkastet forslag om nyvalg av revisor, kan aksjeeiere som representerer minst en tjuedel av aksjekapitalen, innen en måned etter generalforsamlingen begjære at tingretten ved kjennelse oppnevner en revisor i tillegg til selskapets øvrige revisorer. Begjæringen skal tas til følge om den finnes å ha rimelig grunn.

(3) Retten fastsetter tjenestetid og godtgjørelse for revisor som den har oppnevnt. Vil revisor tre tilbake før tjenestetiden er ute, skal retten gis rimelig forhåndsvarsel.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 7-4. Revisjonsberetning

(1) Revisor skal for hvert regnskapsår avgi revisjonsberetning til generalforsamlingen. Revisjonsberetningen skal være styret i hende senest to uker før den ordinære generalforsamling. I selskaper som nevnt i § 5-11 b skal revisjonsberetningen være styret i hende senest 22 dager før generalforsamlingen.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 7-5. Revisor deltar i generalforsamlingen

Revisor skal møte i generalforsamlingen når de saker som skal behandles er av en slik art at dette må anses som nødvendig. For øvrig har revisor rett til å delta i generalforsamlingen.

Kapittel 8. Utdeling av utbytte og annen anvendelse av selskapets midlerkommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.

I. Utbytte og konsernbidrag

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 8-1. Hva som kan deles ut som utbytte

(1) Selskapet kan bare dele ut utbytte så langt det etter utdelingen har tilbake netto eiendeler som gir dekning for selskapets aksjekapital og øvrig bundet egenkapital etter §§ 3-2 og 3-3. Beregningen skal foretas på grunnlag av balansen i selskapets sist godkjente årsregnskap, likevel slik at det er den registrerte aksjekapitalen på beslutningstidspunktet som skal legges til grunn.

(2) I beløpet som kan deles ut etter første ledd, skal det gjøres fradrag for kreditt og sikkerhetsstillelse mv. etter §§ 8-7 til 8-10 fra før balansedagen som etter disse bestemmelsene skal ligge innenfor rammen av de midler selskapet kan dele ut som utbytte. Det skal likevel ikke gjøres fradrag for kreditt og sikkerhetsstillelse mv. som er tilbakebetalt eller avviklet før beslutningstidspunktet, eller kreditt til en aksjeeier i den grad kreditten avvikles ved en avregning i utbyttet. I beløpet som kan deles ut etter første ledd, skal det også gjøres fradrag for egne aksjer som selskapet har ervervet avtalepant i før balansedagen, med et beløp som tilsvarer fordringen pantet skal sikre. Dette gjelder likevel ikke hvis det er gjort fradrag for fordringen etter første punktum.

(3) Ved beregningen etter første ledd skal det gjøres fradrag for andre disposisjoner etter balansedagen som etter loven skal ligge innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte, eller som omfattes av § 12-1 første ledd nr 2.

(4) Selskapet kan bare dele ut utbytte så langt det etter utdelingen har en forsvarlig egenkapital og likviditet, jf. § 3-4.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 8-2. Beslutning om utbytte

(1) Beslutning om utdeling av utbytte treffes av generalforsamlingen etter at styret har lagt frem forslag om utdeling eller annen anvendelse av overskudd. Har selskapet bedriftsforsamling, kan det bestemmes i vedtektene at beslutning om utdeling av utbytte skal treffes av bedriftsforsamlingen med forbehold for generalforsamlingens fastsetting av årsregnskapet og årsberetningen. Det kan ikke besluttes utdelt høyere utbytte enn styret har foreslått eller godtar. Innenfor rammene av styrets forslag kan bedriftsforsamlingen fastsette det høyeste beløpet som kan utdeles som utbytte.

(2) Generalforsamlingen kan etter at den har godkjent årsregnskapet for siste regnskapsår, gi styret fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap. Fullmakten kan ikke gjelde for lengre tid enn frem til førstkommende ordinære generalforsamling. Generalforsamlingens beslutning om styrefullmakt skal uten opphold meldes til Foretaksregisteret. Styret kan ikke gjøre bruk av fullmakten før den er registrert.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 8-2 a. Utbytteutdeling på grunnlag av en mellombalanse

(1) Selskapet kan dele ut ekstraordinært utbytte på grunnlag av en mellombalanse som er utarbeidet og revidert etter reglene for årsregnskap og godkjent av generalforsamlingen. Balansedagen kan ikke ligge lenger tilbake i tid enn seks måneder før dagen det treffes beslutning om ekstraordinært utbytte.

(2) Bestemmelsene i § 8-1 om hva som kan deles ut som utbytte, gjelder tilsvarende for utdeling av ekstraordinært utbytte.

(3) Beslutning om ekstraordinært utbytte treffes av generalforsamlingen. § 8-2 første ledd gjelder tilsvarende.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 8-3. Utbetaling av utbytte

(1) Utbyttet tilfaller de aksjeeiere som er aksjeeiere på det tidspunktet beslutningen treffes, om ikke noe annet fremgår av beslutningen.

(2) Retten til utbytte kan ikke skilles fra eierretten for lenger tid enn to år.

(3) Utbetalingsdagen kan ikke settes senere enn seks måneder etter beslutningen.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 8-4. Klage til tingretten

(1) Aksjeeiere som eier minst en tjuedel av aksjekapitalen, kan anmode tingretten om å fastsette et høyere utbytte enn fastsatt etter § 8-2. Retten skal ved kjennelse fastsette et høyere utbytte dersom det er urimelig lavt ut fra hensynet til aksjeeierne, selskapets likviditet og forholdene ellers.

(2) Retten kan ikke beslutte å utdele mer enn fem prosent av selskapets egenkapital etter balansen og ikke mer enn tillatt etter § 8-1 og selskapets vedtekter.

(3) Retten kan avvise anmodningen dersom aksjeeierne ikke på forhånd har gjort rimelig forsøk på å få styret og i tilfelle generalforsamlingen med på beslutning om høyere utbytte.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 8-5. Konsernbidrag

(1) Selskapet kan utdele konsernbidrag til annet konsernselskap, jf. skatteloven §§ 10-2 til 10-4. Som konsernselskap regnes også foretak som inngår i et konsern etter samvirkeloven § 5.

(2) Bestemmelsene i §§ 8-1 til 8-4 gjelder tilsvarende for utdeling av konsernbidrag. Summen av utbytte og konsernbidrag kan i et enkelt år ikke overstige grensen etter § 8-1.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 8-6. Gaver

(1) Generalforsamlingen kan beslutte å gi leilighetsgaver, og dessuten gaver til allmennyttig eller liknende formål som må anses rimelige ut fra gavens formål, selskapets stilling og omstendighetene for øvrig.

(2) Styret kan til samme formål gi gaver som i forhold til selskapets stilling er av liten betydning.

(3) Andre gaver kan bare gis med tilslutning fra samtlige aksjeeiere og bare dersom gaven ligger innenfor rammen av de midler som kan benyttes til utdeling av utbytte.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 8-7. Kreditt til aksjeeiere mv

(1) Selskapet kan bare gi kreditt til eller stille sikkerhet til fordel for en aksjeeier eller noen av aksjeeierens nærstående innenfor rammen av de midler som selskapet kan benytte til utdeling av utbytte etter § 8-1. § 8-2 a første og annet ledd gjelder tilsvarende. Det skal stilles betryggende sikkerhet for kravet på tilbakebetaling eller tilbakesøkning.

(2) Forbudet i første ledd gjelder tilsvarende ved kreditt til eller sikkerhetsstillelse til fordel for en aksje- eller andelseier i annet selskap i samme konsern eller noen av dennes nærstående.

(3) Forbudet i første og annet ledd gjelder ikke

  • kreditt med vanlig løpetid i forbindelse med forretningsavtaler;

  • kreditt eller sikkerhet til fordel for morselskapet eller annet selskap i samme konsern.

  • kreditt eller sikkerhet til fordel for en juridisk person som har slik bestemmende innflytelse som nevnt i § 1-3 over selskapet, eller til fordel for datterselskap av en slik juridisk person, forutsatt at kreditten eller sikkerhetsstillelsen skal tjene foretaksgruppens økonomiske interesser.

Første punktum nr. 3 gjelder ikke når den juridiske personen er stat, kommune eller fylkeskommune.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 8-8. Kreditt til ansatt som er aksjeeier mv

(1) Bestemmelsene i § 8-7 er ikke til hinder for at selskapet gir kreditt til eller stiller sikkerhet til fordel for en aksje- eller andelseier eller noen av dennes nærstående når

  • skyldneren er ansatt i hovedstilling i selskapet eller i et annet selskap i samme konsern, og

  • kreditten ytes i samsvar med det som er vanlig ved finansiell bistand til ansatte.

(2) Første ledd gjelder ikke dersom aksjeeieren eier mer enn en prosent av aksjekapitalen i selskapet eller i et annet selskap i samme konsern. Like med aksjeeierens egne aksjer regnes her aksjer som eies av aksjeeierens personlig nærstående.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 8-9. Kreditt til tillitsvalgte mv

(1) Bestemmelsene i § 8-7 gjelder tilsvarende for selskapets adgang til å gi kreditt til eller stille sikkerhet til fordel for et styremedlem, daglig leder eller et medlem av bedriftsforsamlingen i selskapet eller i annet selskap i samme konsern, eller noen av disses nærstående.

(2) Første ledd er ikke til hinder for at selskapet gir kreditt til eller stiller sikkerhet til fordel for en ansatt eller noen av den ansattes nærstående når

  • den ansatte er valgt som de ansattes representant i styret eller bedriftsforsamlingen etter regler i loven her eller i vedtektsbestemmelsene, og

  • skyldneren er ansatt i hovedstilling i selskapet eller i et annet selskap i samme konsern, og

  • kreditten ytes i samsvar med det som er vanlig ved finansiell bistand til ansatte.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 8-10. Kreditt og annen finansiell bistand til erverv av aksjer i selskapet mv.

(1) Selskapet kan stille midler til rådighet eller gi kreditt eller stille sikkerhet i forbindelse med en tredjepersons erverv av aksjer eller rett til erverv av aksjer i selskapet eller selskapets morselskap innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte etter § 8-1. § 8-2 a første og annet ledd gjelder tilsvarende. Selskapets bistand skal ytes på vanlige forretningsmessige vilkår og prinsipper, og det skal stilles betryggende sikkerhet for kravet på tilbakebetaling eller tilbakesøkning. Det kan bare ytes bistand til erverv av aksjer som er fullt innbetalt.

(2) Styret skal sørge for at det foretas en kredittvurdering av den part eller de parter som mottar bistand som nevnt i første ledd. Styrets vedtak om slik bistand skal før bistanden ytes godkjennes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring.

(3) Styret skal sørge for at det utarbeides en redegjørelse som minst skal opplyse om

  • bakgrunnen for forslaget om finansiell bistand,

  • selskapets interesse i å gjennomføre en slik disposisjon,

  • vilkår som er knyttet til gjennomføringen av disposisjonen,

  • en vurdering av de konsekvenser disposisjonen får for selskapets likviditet og solvens, og

  • prisen som tredjepersonen skal betale for aksjene eller retten til aksjene.

(4) Redegjørelsen etter tredje ledd skal vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. Den skal uten opphold og før bistanden ytes meldes til Foretaksregisteret, som skal kunngjøre redegjørelsen gjennom Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon.

(5) Kongen kan ved forskrift eller enkeltvedtak gjøre unntak fra reglene i første til fjerde ledd for erverv av aksjer av eller for ansatte i selskapet eller i selskap i samme konsern.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 8-11. Ulovlig kreditt og sikkerhetsstillelse mv

(1) Har selskapet gitt kreditt eller for øvrig handlet i strid med reglene i §§ 8-7 til 8-10, er disposisjonen ugyldig. Er det stilt sikkerhet, kan ugyldighet likevel ikke gjøres gjeldende overfor en medkontrahent som var i aktsom god tro da sikkerheten ble stilt.

(2) Midler som er overført fra selskapet, eller et beløp tilsvarende verdien av midlene, skal straks føres tilbake til selskapet. Den som på selskapets vegne har foretatt eller godkjent en ulovlig disposisjon, er ansvarlig etter reglene i § 3-7 annet ledd.

Kapittel 9. Egne aksjerkommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.

I. Tegning av egne aksjer

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 9-1. Forbud mot at selskapet tegner egne aksjer

(1) Et allmennaksjeselskap kan ikke tegne egne aksjer. Et datterselskap kan heller ikke tegne aksjer i morselskapet. Er en aksje i selskapet tegnet av andre enn selskapet, men for selskapets regning, anses aksjen tegnet av den som har opptrådt som aksjetegner.

(2) Dersom aksjer i forbindelse med stiftelsen tegnes i strid med reglene i første ledd første punktum, anses stifterne for å ha tegnet aksjen for egen regning. Dersom aksjer i forbindelse med kapitalforhøyelse tegnes i strid med reglene i første ledd første og annet punktum, anses styret for å ha tegnet aksjene for egen regning. Stifterne eller styremedlemmene hefter solidarisk for det beløpet som skal betales for aksjen. Stiftere og styremedlemmer som har stemt imot aksjetegningen, eller som kan godtgjøre at de på beslutningstidspunktet verken kjente til eller burde ha kjent til den ulovlige aksjetegningen, er likevel ikke ansvarlige etter reglene i første, annet og tredje punktum.

II. Erverv av egne aksjer på annen måte enn ved tegning

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 9-2. Selskapets adgang til å erverve egne aksjer

(1) Et allmennaksjeselskap kan erverve egne aksjer dersom den samlede pålydende verdi av beholdningen av egne aksjer etter ervervet ikke overstiger ti prosent av aksjekapitalen. Ervervet må ikke medføre at aksjekapitalen med fradrag av det samlede pålydende av beholdningen av egne aksjer blir mindre enn minste tillatte aksjekapital etter § 3-1 første ledd.

(2) Beholdningen av egne aksjer omfatter aksjer som selskapet eier eller har avtalepant i. Aksjer ervervet til eie eller pant av andre enn selskapet, men for selskapets regning, regnes som ervervet av selskapet. Et morselskaps beholdning av egne aksjer omfatter også de aksjer som et datterselskap eier eller har avtalepant i.

(3) Selskapet kan bare erverve aksjer som er fullt innbetalt.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 9-3. Krav til fri egenkapital mv

Et allmennaksjeselskap kan bare erverve egne aksjer dersom vederlaget som skal ytes for aksjene, ligger innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte etter § 8-1. § 8-2 a første og annet ledd gjelder tilsvarende.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 9-4. Fullmakt fra generalforsamlingen

(1) Selskapet kan bare erverve egne aksjer dersom generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring har gitt styret fullmakt til å foreta slike erverv.

(2) Fullmakten skal gjelde for et bestemt tidsrom, som ikke kan være lenger enn to år. Fullmakten skal angi den høyeste pålydende verdien av de aksjer som selskapet i alt kan erverve, og det minste og høyeste beløp som kan betales for aksjene.

(3) Generalforsamlingen skal også angi på hvilke måter erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje.

(4) Generalforsamlingens beslutning skal meldes til Foretaksregisteret og må være registrert før aksjer kan erverves i henhold til fullmakten.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 9-5. Avtalepant i egne aksjer

Bestemmelsene i §§ 9-2 til 9-4 gjelder tilsvarende for selskapets erverv av avtalepant i egne aksjer. Ved anvendelsen av §§ 9-3 og 9-4 regnes den fordring avtalepantet skal sikre, som vederlag fra selskapet.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 9-6. Unntak fra §§ 9-2 til 9-5

(1) Bestemmelsene i §§ 9-2 til 9-5 er ikke til hinder for at egne aksjer erverves som gave, ved tvangsinndrivelse til dekning av selskapets fordring, ved overtakelse av annen virksomhet gjennom fusjon, fisjon eller på annen måte eller ved innløsning etter § 16-19.

(2) Hvis den samlede pålydende verdi av beholdningen av egne aksjer (jf § 9-2 annet ledd og første ledd i paragrafen her) overstiger ti prosent av aksjekapitalen, skal en aksje ervervet etter første ledd så snart som mulig og senest innen to år etter ervervet avhendes eller slettes ved nedsetting av aksjekapitalen.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 9-7. Virkning av ulovlig erverv av egne aksjer

(1) Har selskapet inngått en avtale om erverv av en aksje eller avtalepant i strid med reglene i §§ 9-2 til 9-5, er avtalen ugyldig dersom den andre avtaleparten innså eller burde ha innsett at selskapet handlet i strid med reglene. Dersom ugyldighet blir konstatert etter at selskapet har oppfylt sin del av avtalen, kan selskapet holde tilbake aksjen inntil vederlaget betales tilbake.

(2) Dersom en aksje er ervervet i strid med reglene i §§ 9-2 til 9-5 og avtalen er bindende for selskapet etter første ledd, skal de aksjer ervervet gjelder, så snart som mulig og senest innen tre måneder etter ervervet avhendes eller slettes ved nedsetting av aksjekapitalen. Kan aksjen ikke avhendes innen fristens utløp uten tap for selskapet, skal de som ervervet aksjen på selskapets vegne, overta aksjen på samme vilkår som selskapet. Styremedlemmer som har stemt imot ervervet, eller som kan godtgjøre at de på beslutningstidspunktet verken kjente til eller burde ha kjent til det ulovlige aksjeervervet, er likevel ikke ansvarlige etter reglene i annet punktum.

(3) Har selskapet i strid med bestemmelsene i § 9-5 ervervet pant i egne aksjer, og avtalen ikke anses ugyldig etter første ledd, skal pantsettelsen bringes til opphør innen utløpet av fristen i annet ledd.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 9-8. Datterselskaps erverv av aksjer i morselskapet

Reglene i §§ 9-2 til 9-7 gjelder tilsvarende for et datterselskaps erverv av eller avtalepant i aksjer i morselskapet.

Kapittel 10. Forhøyelse av aksjekapitalenkommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.

I. Kapitalforhøyelse ved nytegning av aksjer

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 10-1. Beslutning av generalforsamlingen

(1) Beslutning om å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer treffes av generalforsamlingen hvis ikke noe annet er bestemt i denne loven. Slik beslutning kan ikke treffes før selskapet er registrert.

(2) En beslutning om å forhøye aksjekapitalen skal minst angi:

  • det beløp aksjekapitalen skal forhøyes med. Det kan i stedet fastsettes en øvre og en nedre grense for forhøyelsen;

  • aksjenes pålydende (nominelle beløp);

  • det beløp som skal betales for hver aksje, eller en fullmakt for styret til senere å fastsette tegningskursen innenfor en øvre og nedre grense som skal angis i beslutningen;

  • hvem som kan tegne de nye aksjene;

  • fristen for å tegne aksjene. Fristen for tegning av aksjer på grunnlag av fortrinnsrett etter § 10-4 må ikke være kortere enn to uker fra avgivelsen av underretningen etter tredje ledd;

  • tid og sted for oppgjør av aksjeinnskudd;

  • de regler som ved overtegning skal gjelde for fordelingen av aksjer som ikke er tegnet på grunnlag av fortrinnsrett, hvis ikke fordelingen er overlatt til styret;

  • fra hvilket tidspunkt de nye aksjene gir rett til utbytte;

  • dersom det er eller skal være aksjer av ulike slag i selskapet, hvilken aksjeklasse de nye aksjene skal tilhøre;

  • anslåtte utgifter ved kapitalforhøyelsen, herunder hvor mye som i tilfelle skal betales i provisjon for garanti for tegning av aksjer. Det skal redegjøres for innholdet av garantien.

(3) Aksjeeiere eller andre som etter beslutningen skal ha rett til å tegne de nye aksjene, skal gis skriftlig underretning, med mindre adressen er ukjent. Underretningen skal angi hva man skal gjøre dersom man vil bruke fortrinnsretten, og hvilken frist som gjelder for å benytte den.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 10-2. Aksjeinnskudd i annet enn penger og andre særlige tegningsvilkår

(1) Generalforsamlingens beslutning om kapitalforhøyelse skal inneholde enhver avtale eller bestemmelse om

  • at aksjer skal kunne tegnes med rett eller plikt til å gjøre innskudd med andre eiendeler enn penger (jf § 10-12 første ledd), at aksjeinnskuddsforpliktelsen skal kunne gjøres opp ved motregning (jf § 10-12, jf § 2-12 annet ledd annet punktum), eller at aksjer skal kunne tegnes på andre særlige vilkår. Det skal angis hvilke eiendeler det gjelder, innskyterens navn og adresse, hvor mange aksjer selskapet skal yte for innskuddet, og hvilke vilkår som skal gjelde;

  • at selskapet skal overta andre eiendeler enn penger mot vederlag i annet enn aksjer. Det skal angis hvilke eiendeler det gjelder, overdragerens navn og adresse, det vederlaget som selskapet skal yte, og hvilke vilkår som skal gjelde;

  • at selskapet skal bli part i en avtale, eller at noen skal ha særskilte rettigheter overfor eller fordeler av selskapet. Det skal i så fall angis hvilke vilkår som skal gjelde, og navn og adresse på den som er tilgodesett.

(2) I stedet for å gjengi avtalen eller bestemmelsen i generalforsamlingens beslutning kan det henvises til en skriftlig avtale etter reglene i § 2-4 annet ledd.

(3) Styret skal sørge for at det utarbeides en redegjørelse etter reglene i § 2-6 første og annet ledd. Tidspunktet for verdsettelsen av eiendeler selskapet skal overta, kan tidligst være fire uker før generalforsamlingens beslutning. § 2-6 fjerde ledd gjelder tilsvarende.

(4) Redegjørelsen og skriftlig avtale som nevnt i annet ledd skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen.

(5) En avtale eller bestemmelse som ikke er tatt inn i eller angitt i generalforsamlingens beslutning slik det kreves i denne paragrafen, kan ikke gjøres gjeldende mot selskapet.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 10-3. Styrets forslag

(1) Styret skal utarbeide forslag til generalforsamlingens beslutning om kapitalforhøyelse, jf §§ 10-1 og 10-2, samt forslag til de vedtektsendringer som er påkrevd.

(2) Forslaget skal begrunnes. Det skal gis en kort redegjørelse for forhold som må tillegges vekt når det gjelder å tegne nye aksjer. Dersom generalforsamlingen ikke samtidig skal behandle årsregnskapet, skal redegjørelsen også omfatte hendinger som er inntruffet etter siste balansedag, og som er av vesentlig betydning for selskapet.

(3) Dersom det foreslås at generalforsamlingen skal treffe beslutning etter § 10-5 om å fravike aksjeeiernes rett til å tegne de nye aksjene, skal dette særskilt angis og begrunnes.

(4) Styrets forslag skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen.

(5) Avskrift av seneste årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning skal utlegges på selskapets kontor samtidig med innkallingen, hvis ikke generalforsamlingen samtidig skal behandle årsregnskapet. Innkallingen skal opplyse om dette.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 10-4. Aksjeeiernes fortrinnsrett

(1) Ved forhøyelse av aksjekapitalen ved aksjetegning mot innskudd i penger har aksjeeierne fortrinnsrett til de nye aksjene i samme forhold som de fra før eier aksjer i selskapet.

(2) Aksjeeiernes fortrinnsrett kan ikke settes til side i vedtektene. Har selskapet flere aksjeklasser, og forskjellen gjelder stemmerett, rett til utbytte eller rettigheter ved utlodning av selskapets eiendeler ved oppløsning av selskapet, kan vedtektene likevel bestemme at aksjeeierne ved forholdsmessig kapitalforhøyelse innen hver aksjeklasse bare skal ha fortrinnsrett til aksjer innen den aksjeklasse de fra før har aksjer i.

(3) Blir fortrinnsretten ikke nyttet fullt ut, har de aksjeeiere som har brukt sin fortrinnsrett, og som vil overta en større andel av aksjene, rett til å tegne den andelen av kapitalforhøyelsen som ikke er tegnet. De aksjer det gjelder, skal i så fall fordeles mellom disse aksjeeierne mest mulig i forhold til det antall tegningsretter hver av dem har nyttet. Styret kan likevel beslutte at ubrukte tegningsretter skal selges slik at verdien kommer de aksjeeiere til gode som ikke har nyttet sin tegningsrett. Dersom selskapet har vedtektsbestemmelse som nevnt i annet ledd annet punktum, gjelder bestemmelsen i dette ledds første og annet punktum for hver aksjeklasse, likevel slik at aksjer som ikke er tegnet av aksjeeierne i én aksjeklasse, også kan tegnes av aksjeeierne i andre aksjeklasser.

(4) En fortrinnsrett ved kapitalforhøyelse som er knyttet til en aksje, kan ikke av aksjeeieren skilles fra aksjen før kapitalforhøyelsen er besluttet.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 10-5. Tilsidesettelse av aksjeeiernes fortrinnsrett

Generalforsamlingen kan med flertall som for vedtektsendring beslutte å fravike det som er bestemt om aksjeeiernes fortrinnsrett i § 10-4 eller i vedtektene. Generalforsamlingen kan likevel ikke beslutte større avvik fra aksjeeiernes fortrinnsrett enn det som er angitt i styrets forslag, med mindre de aksjeeiere som vil få sin rett forringet, samtykker i dette.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 10-6. Innføring av fortrinnsretten i tegningsrettsregisteret

Fortrinnsrett til å tegne nye aksjer skal innføres i tegningsrettsregisteret i verdipapirregisteret etter reglene i § 4-11.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 10-7. Tegning mv.

(1) Tegningen av nye aksjer skal skje på et særskilt tegningsformular som er inntatt i eller vedlagt tegningsinnbydelse eller prospekt som er utformet i samsvar med de krav som følger av lov eller forskrift. Første punktum er ikke til hinder for at aksjer tegnes på et elektronisk dokument, forutsatt at det også tilbys tegning på fysisk dokument, dersom en aksjetegner krever det. Nye aksjer kan også tegnes i protokollen for generalforsamlingen som beslutter kapitalforhøyelsen.

(2) Tegningsformularet skal angi hvor den som tegner nye aksjer kan gjøre seg kjent med beslutningen om kapitalforhøyelse, innkallingen til generalforsamlingen med vedlegg som nevnt i §§ 10-2 og 10-3, selskapets vedtekter, årsregnskapet og årsberetningen for de to siste år og annet tegningsmateriale. Tegningsformularet skal også angi hvordan tegningskursen skal fastsettes dersom denne skal fastsettes av styret etter § 10-1 annet ledd nr 3.

(3) Tegning av aksje på annen måte enn det som er fastsatt i paragrafen her, eller med forbehold som ikke stemmer med generalforsamlingens beslutning, er ikke bindende for selskapet eller tegneren. Bestemmelsene i § 2-10 gjelder tilsvarende.

(4) Bestemmelser i denne loven er ikke til hinder for at selskapet kan bli ansvarlig etter en skadesløserklæring som utstedes i forbindelse med kapitalforhøyelsen til noen som på forretningsmessig basis gjennomfører eller tilrettelegger kapitalforhøyelsen. Ansvaret etter første punktum er begrenset til det samlede beløpet av aksjeinnskudd regnet netto etter fradrag for utgifter til kapitalforhøyelsen.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 10-8. Utilstrekkelig tegning

Blir det minstebeløpet som er fastsatt av generalforsamlingen ikke tegnet innen tegningsfristens utløp, bortfaller kapitalforhøyelsen.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 10-9. Melding til Foretaksregisteret

(1) Er det minstebeløpet som er fastsatt av generalforsamlingen tegnet, skal kapitalforhøyelsen meldes til Foretaksregisteret innen tre måneder etter tegningsfristens utløp. Meldingen skal angi beløpet for kapitalforhøyelsen.

(2) Før kapitalforhøyelsen meldes til Foretaksregisteret, skal aksjeinnskudd være ytet fullt ut, herunder skal resultatet av teknisk bistand, forsknings- og utviklingsarbeider mv være stilt til rådighet for selskapet. I meldingen til Foretaksregisteret skal det opplyses om at selskapet har mottatt aksjeinnskuddene. Dette skal bekreftes av revisor. Skal aksjeinnskuddene utelukkende gjøres opp med penger, kan bekreftelsen gis av et finansforetak. § 2-19 gjelder tilsvarende.

(3) Er kapitalforhøyelsen ikke meldt til Foretaksregisteret innen fristens utløp, kan registrering ikke finne sted. Tegningene av aksjer er da ikke lenger bindende. Det samme gjelder om registrering nektes på grunn av feil som ikke kan rettes.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 10-10. Registrering av kapitalforhøyelsen

(1) Aksjekapitalen anses forhøyd med det beløp som er angitt i meldingen etter § 10-9 når kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret.

(2) Kapitalforhøyelsen kan ikke registreres dersom det samlede beløp av aksjer som er bindende tegnet og tildelt, etter fradrag av aksjer som er slettet etter reglene i § 10-12 fjerde ledd, jf § 2-13 femte ledd, er mindre enn den fastsatte kapitalforhøyelsen eller det minstebeløpet som må tegnes etter generalforsamlingens beslutning.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 10-11. Rettigheter etter de nye aksjene

De nye aksjene gir rettigheter i selskapet fra registreringen av kapitalforhøyelsen, om ikke noe annet er fastsatt i generalforsamlingens beslutning. Retten til å møte på generalforsamlingen og andre rettigheter som enhver aksjeeier har, inntrer i alle tilfelle senest ved registreringen.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 10-12. Aksjeinnskudd, forfall og oppgjør mv

(1) Eiendeler som ikke kan balanseføres etter regnskapsloven, kan ikke brukes som aksjeinnskudd. En plikt til å utføre et arbeid eller en tjeneste for selskapet kan ikke i noe tilfelle brukes som aksjeinnskudd. Eiendeler som selskapet mottar som aksjeinnskudd, skal vurderes til virkelig verdi, med mindre det følger av regnskapsloven at innskuddet skal videreføres til balanseførte verdier.

(2) Selskapet kan dekke utgifter ved kapitalforhøyelsen i den utstrekning utgiftene ikke overstiger aksjeinnskuddet. Overstiger utgiftene aksjeinnskuddet, kan utgiftene likevel dekkes i den utstrekning de ligger innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte etter § 8-1.

(3) Selskapets krav på innskudd stiftes ved aksjetegningen og forfaller på det tidspunktet som er fastsatt i generalforsamlingens beslutning. Dette tidspunktet kan ikke være senere enn det tidspunktet kapitalforhøyelsen meldes til Foretaksregisteret, jf § 10-9.

(4) §§ 2-12 til 2-17 gjelder tilsvarende for oppgjøret av aksjeinnskuddet. Hvis tilbud om tegning av aksjer ved kapitalforhøyelsen rettes til 100 personer eller flere og gjelder et beløp på minst 100 000 euro, kan en annen enn aksjetegneren gjøre opp et forfalt aksjeinnskudd på aksjetegnerens vegne etter følgende regler:

  • Slike aksjer skal foreløpig registreres på en egen konto i verdipapirregisteret. Aksjene gir ikke rettigheter i selskapet før tegneren har gjort opp aksjeinnskuddet eller en annen enn tegneren har overtatt rettighetene etter reglene i nr 2 og 3, jf § 4-2.

  • Dersom aksjetegneren ikke har gjort opp aksjeinnskuddet innen syv dager etter at vedkommende er gitt oppfordring om dette, kan den som har gjort opp på vegne av aksjetegneren, etter registreringen av kapitalforhøyelsen overta aksjen selv ved å melde dette til selskapet innen to dager etter at fristen i oppfordringen har gått ut, eller selge den for tegnerens regning og risiko. For den nevnte oppfordringen gjelder § 2-13 tredje ledd tilsvarende. Salget skal foretas til børskurs eller en kurs som etter markedets stilling er rimelig.

  • Dersom en slik adgang fremgår av tegningsgrunnlaget, kan aksjen overtas eller selges etter reglene i nr 2 etter tre dager fra forfallstidspunktet og uten særskilt betalingsoppfordring. Skal aksjen overtas, må dette meldes til selskapet innen to dager etter at aksjene tidligst kunne vært overtatt.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 10-13. Særskilt innbetalingskonto for aksjeinnskudd

Aksjeinnskudd i penger skal innbetales på særskilt konto i en kredittinstitusjon som kan drive virksomhet her i riket. Kontoen kan ikke disponeres av selskapet før kapitalforhøyelsen er registrert. Den kan heller ikke overdras, stilles som sikkerhet eller tas som utlegg for gjeld. Dersom kapitalforhøyelsen faller bort, skal det beløp som er innbetalt på aksjene, uten opphold betales tilbake til aksjetegnerne. Det samme gjelder dersom en aksjetegning ikke godtas eller ikke er bindende.

II. Styrefullmakt om kapitalforhøyelse ved nytegning av aksjer

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 10-14. Generalforsamlingens beslutning om tildeling av styrefullmakt

(1) Generalforsamlingen kan med flertall som for vedtektsendring gi styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer.

(2) Generalforsamlingens beslutning om styrefullmakt skal angi:

  • det beløp aksjekapitalen i alt skal kunne forhøyes med;

  • hvor lang tid fullmakten skal gjelde for;

  • om aksjeeiernes fortrinnsrett etter § 10-4 skal kunne fravikes;

  • om fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger eller rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf § 10-2;

  • dersom det er eller skal være aksjer av ulike slag i selskapet, hvilken aksjeklasse de nye aksjene skal tilhøre. Skal de nye aksjene utgjøre en egen klasse, skal også hovedtrekkene ved de rettighetene som skal gjelde for den nye aksjeklassen, angis;

  • om fullmakten omfatter beslutning om fusjon etter § 13-5.

(3) Styrefullmakten kan ikke gjelde et større beløp enn at det samlede pålydende av aksjer som kan utstedes etter fullmakten, ligger innenfor halvdelen av aksjekapitalen på den tid da fullmakten ble registrert. Fullmakten kan ikke gis for mer enn to år om gangen.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 10-15. Styrets forslag til generalforsamlingens beslutning

Styret skal utarbeide forslag til generalforsamlingens beslutning om tildeling av styrefullmakt, jf § 10-14. Bestemmelsene i § 10-3 gjelder tilsvarende.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 10-16. Melding til Foretaksregisteret

Generalforsamlingens beslutning om styrefullmakt skal uten opphold meldes til Foretaksregisteret. Styret kan ikke gjøre bruk av fullmakten før den er registrert.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 10-17. Styrets beslutning om kapitalforhøyelse

(1) For styrets beslutning om å forhøye aksjekapitalen gjelder § 10-1 tilsvarende.

(2) Skal nye aksjer kunne tegnes mot innskudd i andre eiendeler enn penger, eller skal det for øvrig gjelde andre særlige tegningsvilkår, skal vilkårene fastsettes av styret. § 10-2 gjelder tilsvarende.

(3) Aksjeeiere eller andre som etter beslutningen skal ha fortrinnsrett til å tegne de nye aksjene, skal gis underretning etter reglene i § 10-1 tredje ledd.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 10-18. Tegningen

Ved tegningen av nye aksjer gjelder reglene i § 10-7 tilsvarende, likevel slik at nye aksjer kan tegnes i protokollen for styremøtet.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 10-19. Gjennomføringen av kapitalforhøyelsen

(1) Bestemmelsene i §§ 10-8 til 10-13 gjelder tilsvarende for kapitalforhøyelse i henhold til styrebeslutning.

(2) Styret kan foreta de vedtektsendringer som kapitalforhøyelsen gjør påkrevd.

III. Kapitalforhøyelse ved fondsemisjon

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 10-20. Generalforsamlingens beslutning om fondsemisjon

(1) Forhøyelse av aksjekapitalen ved fondsemisjon kan skje ved overføring til aksjekapitalen fra midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte etter § 8-1. § 8-2 a første og annet ledd gjelder tilsvarende.

(2) Beslutning om fondsemisjon treffes av generalforsamlingen. Beslutningen kan ikke treffes før selskapet er registrert i Foretaksregisteret.

(3) Generalforsamlingens beslutning skal angi

  • det beløp aksjekapitalen forhøyes med;

  • om kapitalforhøyelsen skal gjennomføres ved at aksjenes pålydende forhøyes eller ved utstedelse av nye aksjer;

  • dersom det er eller skal være aksjer av ulike slag i selskapet, hvilken aksjeklasse de nye aksjene skal tilhøre.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 10-21. Forslag om fondsemisjon

Styret skal utarbeide forslag til beslutning om fondsemisjon samt forslag til de vedtektsendringer som er påkrevd. Forslaget skal begrunnes. § 10-3 gjelder tilsvarende.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 10-22. Melding til Foretaksregisteret

Generalforsamlingens beslutning om kapitalforhøyelsen skal meldes til Foretaksregisteret. Aksjekapitalen anses forhøyd med det meldte beløp når kapitalforhøyelsen er registrert.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 10-23. Tildeling av aksjene

(1) Dersom kapitalforhøyelsen skal skje ved utstedelse av nye aksjer, skal de nye aksjene tildeles selskapets aksjeeiere i samme forhold som de fra før eier aksjer i selskapet.

(2) Er det flere aksjeklasser i selskapet, skal aksjeeierne bare tildeles aksjer innen den aksjeklassen de fra før har aksjer i, dersom ikke noe annet er fastsatt i vedtektene. For øvrig kan første ledd ikke fravikes i vedtektene.

(3) § 10-11 gjelder tilsvarende.

Kapittel 11. Finansielle instrumenterkommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.

I. Lån med rett til å kreve utstedt aksjer

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 11-1. Adgangen til å ta opp lån hvor fordringen gir rett til å kreve utstedt aksjer

Et allmennaksjeselskap kan ved avtale om lån gi fordringshaveren rett til å kreve utstedt aksjer mot innskudd i penger eller mot at fordringen nyttes til motregning.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 11-2. Beslutning av generalforsamlingen

(1) Opptak av lån som nevnt i § 11-1 besluttes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring. Ved bruk av retten til å kreve utstedt aksjer etter en slik låneavtale kan aksjekapitalen forhøyes uten ytterligere beslutning av generalforsamlingen.

(2) Generalforsamlingen skal for hvert enkelt lån fastsette lånevilkårene. Beslutningen skal angi:

  • det samlede lånebeløp. Det kan fastsettes en øvre og en nedre grense for beløpet;

  • hvem som kan tegne lånet;

  • fristen for tegning av lånet. Fristen for tegning på grunnlag av § 11-4 må ikke være kortere enn to uker fra avgivelsen av underretningen etter tredje ledd;

  • fordringens pålydende (nominelle beløp) og rente;

  • kursen ved tegningen av lånet. Generalforsamlingen kan overlate til styret å fastsette tegningskursen innenfor en øvre og en nedre grense som fastsettes av generalforsamlingen;

  • tid og sted for når lån skal være innbetalt til selskapet;

  • de regler som ved overtegning skal gjelde for fordelingen av lån som ikke er tegnet på grunnlag av fortrinnsrett, hvis ikke fordelingen er overlatt til styret;

  • vilkår for å kunne kreve utstedt aksjer, herunder hva som skal ytes som vederlag for de nye aksjene;

  • fristen for å bruke retten til å kreve utstedt aksjer. Fristen må ikke være lengre enn fem år fra generalforsamlingens beslutning ble truffet;

  • dersom det er eller skal være aksjer av ulike slag i selskapet, hvilken aksjeklasse de nye aksjene skal tilhøre;

  • hvilken stilling rettighetshaverne skal ha ved selskapets beslutning om forhøyelse eller nedsetting av aksjekapitalen, ved ny beslutning om utstedelse av tegningsretter som omhandlet i dette kapitlet, eller ved oppløsning, fusjon, fisjon eller omdanning. Det kan bestemmes at rettighetshaverne ved slike beslutninger skal ha samme rettigheter som en aksjeeier;

  • fra hvilket tidspunkt de nye aksjene gir rett til utbytte;

  • om tegningsretten av fordringshaveren skal kunne skilles fra fordringen og utnyttes uavhengig av denne.

(3) Aksjeeiere eller andre som etter beslutningen skal ha rett til å tegne lånene, skal gjøres kjent med beslutningen etter reglene i § 10-1 tredje ledd.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 11-3. Styrets forslag

Styret skal utarbeide forslag til generalforsamlingens beslutning om opptak av lån som nevnt i § 11-1, jf § 11-2 annet ledd. § 10-3 gjelder tilsvarende.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 11-4. Aksjeeiernes fortrinnsrett

Aksjeeierne har fortrinnsrett til tegning av lån som nevnt i § 11-1. Bestem­melsene i §§ 10-4 og 10-5 gjelder tilsvarende. § 10-4 gjelder likevel ikke for aksjer som utstedes på grunnlag av tegningsretten.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 11-5. Tegning av lån, innføring i tegningsrettsregister

(1) For tegning av lån som nevnt i § 11-1, gjelder § 10-7 tilsvarende.

(2) Rettighetene til å kreve utstedt aksjer skal innføres i et tegningsrettsregister, jf § 4-11.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 11-6. Melding til Foretaksregisteret om beslutningen om låneopptaket mv

(1) Blir det minstebeløpet som er fastsatt av generalforsamlingen ikke tegnet innen tegningsfristens utløp, bortfaller beslutningen om låneopptaket. Beløp som er innbetalt, skal i så fall uten opphold betales tilbake.

(2) Er beløpet som er fastsatt av generalforsamlingen tegnet, skal beslutningen uten opphold meldes til Foretaksregisteret. Meldingen skal inneholde opplysning om det beløpet aksjekapitalen kan forhøyes med, og om fristen for å bruke retten til å kreve utstedt aksjer i selskapet.

(3) § 10-13 gjelder tilsvarende for innbetaling av lån.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 11-7. Gjennomføring av kapitalforhøyelsen ved utstedelse av nye aksjer

(1) Når fristen for å bruke retten til å kreve utstedt aksjer i selskapet er utløpt, skal kapitalforhøyelsen straks meldes til Foretaksregisteret. Varer fristen lengre enn 12 måneder, skal styret senest en måned etter utløpet av hvert regnskapsår melde det beløpet som aksjekapitalen er forhøyd med i løpet av året. Når registrering har funnet sted, anses aksjekapitalen forhøyd og aksjer utstedt med det beløpet som er meldt.

(2) Endringer i selskapets vedtekter som kapitalforhøyelsen gjør nødvendige, kan meldes uten ytterligere beslutning av generalforsamlingen.

(3) De nye aksjene gir rettigheter i selskapet etter reglene i § 10-11. Utstedes aksjene mot innskudd, gjelder reglene om innbetaling av aksjeinnskudd i §§ 2-12 til 2-17 og §§ 10-12 og 10-13 tilsvarende. Selskapets krav på innskudd stiftes ved aksjetegningen og forfaller på det tidspunkt som er fastsatt i generalforsamlingens beslutning.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 11-8. Generalforsamlingens beslutning om tildeling av styrefullmakt

(1) Generalforsamlingen kan med flertall som for vedtektsendring gi styret fullmakt til å treffe beslutning om opptak av lån som nevnt i § 11-1.

(2) Generalforsamlingens beslutning skal angi:

  • det samlede beløp for lån som kan tas opp;

  • det beløp aksjekapitalen i alt skal kunne forhøyes med;

  • hvor lang tid fullmakten skal gjelde for;

  • om aksjeeiernes fortrinnsrett ved tegning av lånene etter § 11-4, jf §§ 10-4 og 10-5, skal kunne fravikes;

  • dersom det er eller skal være aksjer av ulike slag i selskapet, hvilken aksjeklasse de nye aksjene skal tilhøre. Skal de nye aksjene utgjøre en egen klasse, skal også hovedtrekkene ved de rettighetene som skal gjelde for den nye aksjeklassen, angis.

(3) Styrefullmakten kan ikke gjelde et større beløp enn at det samlede pålydende av de aksjer som kan utstedes i henhold til låneavtale på bakgrunn av fullmakten, ligger innenfor halvdelen av aksjekapitalen på den tid da fullmakten ble registrert. Fullmakten kan ikke gis for mer enn to år om gangen.

(4) Styret skal utarbeide forslag til generalforsamlingens beslutning om styrefullmakt. Forslaget skal begrunnes. Bestemmelsene i § 10-3 gjelder tilsvarende.

(5) § 10-16 gjelder tilsvarende.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 11-9. Styrets beslutning om låneopptak i henhold til fullmakt mv

(1) For styrets beslutning om opptak av lån som nevnt i § 11-1, gjelder § 11-2 tilsvarende.

(2) Aksjeeiere eller andre som etter beslutningen skal ha rett til å tegne lånene, skal gjøres kjent med beslutningen etter reglene i § 10-1 tredje ledd.

(3) For tegning av lånene gjelder § 10-18 tilsvarende. § 11-7 gjelder tilsvarende.

II. Tegningsrettsaksjer

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 11-10. Beslutning av generalforsamlingen om utstedelse av tegningsrettsaksjer

(1) I beslutning om kapitalforhøyelse ved nytegning av aksjer etter § 10-1 kan generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring bestemme at de aksjer som tegnes i forbindelse med kapitalforhøyelsen, skal gi aksjetegneren rett til senere å kreve utstedt én eller flere nye aksjer mot innskudd. Ved bruk av retten til å kreve utstedt aksjer etter en slik beslutning kan aksjekapitalen forhøyes uten ytterligere beslutning av generalforsamlingen.

(2) Generalforsamlingens beslutning skal i tillegg til det som følger av § 10-1, angi:

  • vilkår for å kunne kreve utstedt aksjer, herunder hva som skal ytes som vederlag for de nye aksjene;

  • fristen for å bruke retten til å kreve utstedt aksjer. Fristen må ikke være lengre enn fem år fra generalforsamlingens beslutning ble truffet;

  • dersom det er eller skal være aksjer av ulike slag i selskapet, hvilken aksjeklasse de nye aksjene skal tilhøre;

  • hvilken stilling rettighetshaverne skal ha ved selskapets beslutning om forhøyelse eller nedsetting av aksjekapitalen, ved ny beslutning om utstedelse av tegningsretter som omhandlet i dette kapitlet, eller ved oppløsning, fusjon, fisjon eller omdanning. Det kan bestemmes at rettighetshaverne ved slike beslutninger skal ha samme rettigheter som en aksjeeier;

  • fra hvilket tidspunkt de nye aksjene gir rett til utbytte;

  • om tegningsretten av aksjeeieren skal kunne skilles fra aksjen og utnyttes uavhengig av denne.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 11-11. Fortrinnsrett, tegningsrettsregister, melding til Foretaksregisteret

(1) Reglene i § 10-4 om aksjeeiernes fortrinnsrett gjelder ikke for aksjer som utstedes på grunnlag av rettigheter som nevnt i § 11-10.

(2) Rettighetene til å kreve utstedt aksjer skal innføres i et tegningsrettsregister, jf § 4-11.

(3) Beslutningen om å utstede aksjer etter § 11-10 skal meldes til Foretaksregisteret, jf § 10-9. Meldingen skal angi at de aksjer som kapitalforhøyelsen gjelder, gir rett til å kreve utstedt nye aksjer i selskapet, det beløpet aksjekapitalen kan forhøyes med ved bruk av tegningsrettene og fristen for å bruke retten til å kreve utstedt aksjer. § 11-7 gjelder tilsvarende.

III. Frittstående tegningsretter

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 11-12. Beslutning av generalforsamlingen om utstedelse av frittstående tegningsretter

(1) Generalforsamlingen kan med flertall som for vedtektsendring beslutte at det skal utstedes tegningsretter som gir rettighetshaveren rett til senere å kreve utstedt én eller flere nye aksjer i selskapet. Ved bruk av retten til å kreve utstedt aksjer etter en slik beslutning kan aksjekapitalen forhøyes uten ytterligere beslutning av generalforsamlingen.

(2) Generalforsamlingens beslutning skal angi:

  • antallet tegningsretter som skal utstedes. Det kan fastsettes en øvre og en nedre grense for antallet;

  • hvem som skal tegne tegningsrettene;

  • fristen for tegning av tegningsrettene. Fristen for tegning på grunnlag av fortrinnsrett må ikke være kortere enn to uker fra avgivelsen av underretningen etter tredje ledd;

  • det vederlaget som skal ytes for tegningsrettene. Generalforsamlingen kan overlate til styret å fastsette vederlaget innenfor en øvre og en nedre grense som fastsettes av generalforsamlingen;

  • de regler som ved overtegning skal gjelde for fordelingen av tegningsretter som ikke er tegnet på grunnlag av fortrinnsrett, hvis ikke fordelingen er overlatt til styret;

  • vilkår for å kunne kreve utstedt aksjer, herunder hva som skal ytes som vederlag for de nye aksjene;

  • fristen for å bruke retten til å kreve utstedt aksjer. Fristen må ikke være lengre enn fem år fra generalforsamlingens beslutning ble truffet;

  • dersom det er eller skal være aksjer av ulike slag i selskapet, hvilken aksjeklasse de nye aksjene skal tilhøre;

  • hvilken stilling rettighetshaverne skal ha ved selskapets beslutning om forhøyelse eller nedsetting av aksjekapitalen, ved ny beslutning om utstedelse av tegningsretter som omhandlet i dette kapitlet, eller ved oppløsning, fusjon, fisjon eller omdanning. Det kan bestemmes at rettighetshaverne ved slike beslutninger skal ha samme rettigheter som en aksjeeier;

  • fra hvilket tidspunkt de nye aksjene gir rett til utbytte.

(3) Aksjeeiere eller andre som etter beslutningen skal ha fortrinnsrett til tegning, skal gjøres kjent med beslutningen etter reglene i § 10-1 tredje ledd.

(4) Styret skal utarbeide forslag til generalforsamlingens beslutning om utstedelse av tegningsretter som nevnt i første og annet ledd. § 10-3 gjelder tilsvarende.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 11-13. Fortrinnsrett, tegningsrettsregister, melding til Foretaksregisteret mv

(1) Aksjeeierne har fortrinnsrett til tegning av tegningsrettene. Bestemmelsene i §§ 10-4 og 10-5 gjelder tilsvarende. § 10-4 gjelder likevel ikke for aksjer som utstedes på grunnlag av tegningsretter som nevnt i § 11-12.

(2) Rettighetene til å kreve utstedt aksjer skal innføres i et tegningsrettsregister, jf § 4-11.

(3) § 10-7 om tegning, § 11-6 om melding til Foretaksregisteret og § 11-7 om gjennomføring av kapitalforhøyelsen ved utstedelse av nye aksjer gjelder tilsvarende.

IV. Lån med særlige vilkår

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 11-14 Lån med særlige vilkår

Opptak av lån med rente som helt eller delvis avhenger av det utbyttet som utdeles til aksjeeierne eller av selskapets resultat, må besluttes av generalforsamlingen eller av styret etter fullmakt fra generalforsamlingen. Generalforsamlingens beslutning om lånopptak eller fullmakt til lånopptak krever flertall som for vedtektsendring.

Kapittel 12. Nedsetting av aksjekapitalenkommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 12-1. Beslutning av generalforsamlingen

(1) Beslutning om å nedsette aksjekapitalen treffes av generalforsamlingen. Det beløpet nedsettingen gjelder (nedsettingsbeløpet) kan bare brukes til:

  • dekning av tap som ikke kan dekkes på annen måte;

  • utdeling til aksjeeierne eller sletting av selskapets egne aksjer etter kapittel 9;

  • avsetning til fond som skal brukes etter generalforsamlingens beslutning.

(2) Beslutningen skal angi nedsettingsbeløpet og hva det skal brukes til. Det skal også angis om kapitalnedsettingen skal gjennomføres ved innløsning av aksjer eller ved nedsetting av aksjenes pålydende. Beslutning som nevnt i første ledd nr 2 eller 3 kan bare treffes etter forslag fra styret eller med styrets samtykke.

(3) Dersom det i forbindelse med nedsettingen skal skje utdelinger til aksjeeierne med større beløp enn nedsettingsbeløpet, skal generalforsamlingens beslutning angi dette høyere beløpet og hvordan det skal dekkes.

(4) Bestemmelsene i §§ 12-1 til 12-7 gjelder ikke nedsetting av aksjekapitalen etter § 2-10 tredje ledd, § 2-13 femte ledd, § 2-15, § 10-7, jf § 2-10 tredje ledd, § 10-12 fjerde ledd, jf § 2-13 femte ledd og § 2-15.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 12-2. Beregning av tap. Krav til egenkapital mv

(1) Ved beregningen av selskapets tap etter § 12-1 første ledd nr 1, skal balansen i selskapets sist godkjente årsregnskap legges til grunn. Beregningen kan bygge på en mellombalanse som er fastsatt og revidert etter reglene for årsregnskapet.

(2) Beslutning som nevnt i § 12-1 første ledd nr 2 og 3 kan ikke gjelde større beløp enn at selskapet etter nedsettingen har tilbake netto eiendeler som gir dekning for selskapets aksjekapital og øvrig bundet egenkapital etter §§ 3-2 og 3-3. Beregningen skal foretas på grunnlag av balansen i selskapets sist godkjente årsregnskap, likevel slik at det er den registrerte aksjekapitalen på beslutningstidspunktet som skal legges til grunn. § 8-1 annet til fjerde ledd gjelder tilsvarende. Beregningen kan også foretas på grunnlag av en mellombalanse som er utarbeidet og revidert etter reglene for årsregnskap og godkjent av generalforsamlingen. Mellombalansens balansedag kan ikke ligge lenger tilbake i tid enn seks måneder før dagen det treffes beslutning om kapitalnedsetting. Revisor skal bekrefte at det etter nedsettingen vil være full dekning for selskapets bundne egenkapital.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 12-3. Styrets forslag om å nedsette aksjekapitalen

(1) Styret skal utarbeide forslag til generalforsamlingens beslutning om å nedsette aksjekapitalen, samt forslag til de vedtektsendringer som er nødvendige. Forslagene skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen.

(2) Forslagene skal begrunnes. Det skal gis en kort redegjørelse for forhold som må tillegges vekt ved kapitalnedsettingen. Dersom generalforsamlingen ikke samtidig skal behandle årsregnskapet, skal redegjørelsen også omfatte hendelser som er inntruffet etter siste balansedag, og som er av vesentlig betydning for selskapet.

(3) Innkallingen skal opplyse at siste fastsatte årsregnskap med revisjonsberetning er utlagt på selskapets kontor til gjennomsyn, hvis ikke generalforsamlingen samtidig skal behandle årsregnskapet.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 12-4. Melding til Foretaksregisteret

Generalforsamlingens beslutning om å nedsette aksjekapitalen skal meldes til Foretaksregisteret. Er kapitalnedsettingen ikke meldt til Foretaksregisteret innen to måneder etter at beslutningen ble truffet, bortfaller kapitalnedsettingen.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 12-5. Ikrafttredelse uten kreditorvarsel

(1) Skal hele nedsettingsbeløpet brukes til dekning av tap etter § 12-1 første ledd nr 1, trer kapitalnedsettingen i kraft når meldingen etter § 12-4 er registrert. Utdeling av utbytte kan i så fall ikke besluttes før det har gått tre år fra registreringen i Foretaksregisteret, med mindre aksjekapitalen igjen er blitt forhøyd med et beløp som minst svarer til nedsettingen, eller reglene i § 12-6 er blitt fulgt.

(2) Kapitalnedsettingen trer også i kraft når meldingen etter § 12-4 er registrert dersom selskapet samtidig med meldingen om kapitalnedsettingen melder at aksjekapitalen er forhøyd ved nytegning av aksjer mot innskudd slik at selskapets bundne egenkapital blir minst like høy som tidligere.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 12-6. Ikrafttredelse etter kreditorvarsel

Skal nedsettingsbeløpet helt eller delvis brukes som nevnt i § 12-1 første ledd nr 2 eller 3, gjelder følgende regler:

  • Foretaksregisteret skal, så snart beslutningen om kapitalnedsetting er registrert, kunngjøre beslutningen i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon og varsle selskapets kreditorer om at innsigelse mot at nedsettingen settes i kraft, må meldes til selskapet innen seks uker fra kunngjøringen.

  • Gjør en kreditor med uomtvistet og forfalt fordring innsigelse før fristen etter nr 1 er utløpt, kan beslutningen om kapitalnedsetting ikke settes i kraft før fordringen er betalt. En kreditor med omtvistet eller ikke forfalt fordring kan kreve at betryggende sikkerhet blir stilt, dersom fordringen ikke fra før er betryggende sikret. Tingretten avgjør tvist om det foreligger en fordring og om sikkerheten er betryggende. Retten kan forkaste krav om sikkerhet etter annet punktum når det er klart at det ikke foreligger noen fordring eller at kapitalnedsettingen ikke vil forringe kreditors mulighet til å få dekket fordringen. Krav om rettens avgjørelse må være fremsatt innen to uker etter at kreditor fremsatte kravet om betaling eller sikkerhetsstillelse.

  • Når fristen etter nr 1 er utløpt og forholdet til de kreditorer som i tilfelle har fremsatt innsigelse er avklart etter nr 2, trer beslutningen om kapitalnedsettingen i kraft når melding om dette blir registrert i Foretaksregisteret. En bekreftelse underskrevet av styret og revisor om at forholdet til selskapets kreditorer ikke er til hinder for at beslutningen trer i kraft, skal følge med meldingen.

  • Utdeling til aksjeeierne kan først finne sted når nedsettingen av aksjekapitalen er trådt i kraft. Utdelinger som skjer i forbindelse med kapitalnedsettingen, skal registreres på aksjeeierens konto i verdipapirregisteret.

  • Kapitalnedsettingen faller bort dersom melding etter nr 3 ikke er kommet inn senest ett år etter at nedsettingen ble besluttet.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 12-7. Vedtektsbestemt innløsning av aksjer

(1) I selskapets vedtekter kan det gis bestemmelser om innløsning av aksjer ved nedsetting av aksjekapitalen. Både selskapet og aksjeeieren kan gis rett til å kreve innløsning.

(2) Innløsning etter krav fra selskapet i medhold av bestemmelse i vedtektene kan gjennomføres uten kreditorvarsel etter § 12-6 dersom

  • innløsningen gjelder aksjer som er utstedt etter at eller samtidig med at innløsningsregelen ble registrert i Foretaksregisteret.

  • aksjene innløses uten utdeling, eller utdelingen ligger innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte etter § 8-1, og

  • et beløp tilsvarende de innløste aksjenes pålydende avsettes til et bundet fond.

Kapittel 13. Fusjon (sammenslåing av selskaper)kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.

I. Virkeområde mv

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 13-1. Hvilke selskaper omfattes

Bestemmelsene i kapitlet her gjelder fusjon mellom allmennaksjeselskaper, samt fusjon mellom ett eller flere allmennaksjeselskaper og ett eller flere aksjeselskaper. Bestemmelsene i kapitlet her gjelder også fusjon mellom aksjeselskaper hvis vederlaget i aksjer skal ytes av et allmennaksjeselskap, jf § 13-2 annet ledd.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 13-2. Fusjonsreglenes virkeområde

(1) Sammenslåing av selskaper er undergitt reglene om fusjon i kapitlet her når et selskap (det overtakende selskapet) skal overta et annet selskaps (det overdragende selskapets) eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet mot at aksjeeierne i dette selskapet får som vederlag

  • aksjer i det overtakende selskapet, eller

  • slike aksjer med et tillegg som ikke må overstige 20 prosent av det samlede vederlaget.

(2) Tilhører det overtakende selskapet et konsern, og har ett eller flere av konsernselskapene samlet mer enn 90 prosent av både aksjene og stemmene på generalforsamlingen i det overtakende selskapet, kan vederlaget i aksjer i stedet være aksjer i morselskapet, eller aksjer i et annet datterselskap hvor morselskapet alene eller gjennom datterselskap har mer enn 90 prosent av både aksjene og stemmene på generalforsamlingen. Kapitalforhøyelsen i morselskapet eller datterselskapet kan gjennomføres ved at en fordring som utstedes av det overtakende selskapet, og som tilsvarer den egenkapitalen det overtakende selskapet tilføres ved fusjonen, nyttes som aksjeinnskudd. Fordringen står tilbake for det overtakende selskapets øvrige fordringshavere.

II. Beslutning om fusjon

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 13-3. Godkjenning av fusjonsplanen

(1) Styrene i de selskapene som skal fusjonere, skal utarbeide en felles fusjonsplan. Planen skal utarbeides etter reglene i §§ 13-6 til 13-8 og signeres av styrene.

(2) I det enkelte selskap treffes beslutningen om fusjon ved at generalforsamlingen godkjenner fusjonsplanen med flertall som for vedtektsendring. I et overdragende selskap kan slik beslutning treffes selv om selskapet allerede er besluttet oppløst for avvikling, med mindre utlodning til aksjeeierne er påbegynt.

(3) I et overdragende selskap har godkjenningen også virkning som tegning av de aksjene som skal mottas som vederlag fra det overtakende selskapet.

(4) Styret i hvert av selskapene som skal fusjonere, skal gi opplysninger til generalforsamlingen i selskapet og til styret i de andre selskapene som deltar i fusjonen, om vesentlige endringer i eiendeler, rettigheter og forpliktelser som har funnet sted i tiden mellom signeringen av fusjonsplanen og behandlingen av fusjonsplanen i generalforsamlingene som skal treffe beslutning om fusjon.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 13-4. Utstedelse av aksjer i det overtakende selskapet

De aksjene som det overtakende selskapet skal utstede som vederlag til aksjeeiere i et overdragende selskap, utstedes etter reglene om kapitalforhøyelse i kapittel 10 (fusjon ved overtakelse) eller etter reglene om stiftelse i kapittel 2 (fusjon ved stiftelse av nytt selskap) med de særreglene som følger av kapitlet her.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 13-5. Styrebeslutning i det overtakende selskapet

(1) Kan kapitalforhøyelsen i det overtakende selskapet gjennomføres i henhold til styrefullmakt etter reglene i §§ 10-14 til 10-19 som angir at den omfatter fusjon, kan beslutningen om fusjon treffes av styret. Har selskapet bedriftsforsamling, kan beslutningen likevel ikke treffes av styret uten at fusjonsplanen er godtatt av bedriftsforsamlingen.

(2) Eier et allmennaksjeselskap ni tideler eller mer av aksjene i et annet allmennaksjeselskap eller aksjeselskap og har en tilsvarende del av de stemmer som kan avgis på generalforsamlingen, kan beslutningen i morselskapet om fusjon med datterselskapet treffes av styret. Det samme gjelder dersom et aksjeselskap eier ni tideler eller mer av aksjene i et allmennaksjeselskap og har en tilsvarende del av de stemmer som kan avgis på generalforsamlingen.

(3) Beslutningen kan ikke treffes av styret dersom aksjeeiere som representerer minst fem prosent av aksjekapitalen, krever det innen to uker etter at underretning til aksjeeierne er utsendt etter § 13-12 annet ledd. Styret skal i så fall sørge for at møte i generalforsamlingen holdes innen en måned etter at kravet er fremsatt.

III. Fusjonsplanen og øvrige saksdokumenter

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 13-6. Fusjonsplanens innhold

(1) En fusjonsplan skal minst angi:

  • selskapenes foretaksnavn, forretningskommuner, adresser og organisasjonsnummer;

  • fra hvilket tidspunkt transaksjoner i et overdragende selskap regnskapsmessig skal anses å være foretatt for det overtakende selskapets regning;

  • det vederlaget som skal ytes til aksjeeierne i det eller de overdragende selskapene;

  • vilkår for utøvelse av rettigheter som aksjeeier i det overtakende selskapet, og for registrering i aksjeeierregisteret;

  • hvilke rettigheter aksjeeiere med særlige rettigheter og innehavere av tegningsrett som nevnt i §§ 11-1, 11-10 og 11-12 i det eller de overdragende selskapene skal ha i det overtakende selskapet;

  • enhver særlig rett eller fordel som skal tilfalle medlemmer av styret eller daglig leder ved fusjonen.

(2) I fusjonsplanen kan det fastsettes at det overtakende selskapet skal overta forvaltningen av det eller de overdragende selskapene så snart planen er godkjent av alle selskapene som deltar i fusjonen.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 13-7. Forslag i fusjonsplanen vedrørende utstedelse av aksjer i det overtakende selskapet mv

(1) Fusjonsplanen skal også inneholde forslag til beslutning om kapitalforhøyelse og vedtektsendringer i det overtakende selskapet i henhold til reglene i § 10-21 eller § 10-3, jf § 10-17. Nye særlige bestemmelser om aksjeeiernes rettsstilling skal angis.

(2) Ved fusjon ved stiftelse av nytt selskap skal planen i stedet inneholde forslag til stiftelsesdokument for det overtakende selskapet. Reglene i §§ 2-1 til 2-5 gjelder tilsvarende så langt de passer.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 13-8. Vedlegg til fusjonsplanen

Som vedlegg til fusjonsplanen skal følge:

  • vedtektene for de selskapene som deltar i fusjonen;

  • de deltakende selskapenes årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for de siste tre regnskapsår og eventuell halvårsrapport etter verdipapirhandelloven § 5-6 som har balansedag senere enn balansedagen i siste årsregnskap;

  • mellombalanser for de deltakende selskaper, dersom planen undertegnes mer enn seks måneder etter balansedagen for det senest fastsatte årsregnskapet, og det ikke følger en halvårsrapport som nevnt i nr. 2 som vedlegg til fusjonsplanen. Kravet i første punktum gjelder ikke dersom samtlige aksjeeiere i selskapet som deltar i fusjonen, samtykker til dette. Mellombalansen skal være utarbeidet og revidert etter reglene for årsregnskap, og balansedagene må ikke ligge lenger tilbake i tid enn tre måneder før dagen for undertegningen av planen. Kongen kan ved forskrift fastsette unntak fra og gi nærmere regler om kravet til mellombalanser, og kan fastsette andre krav til revisjon av mellombalanser enn det som følger av tredje punktum.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 13-9. Rapport om fusjonen

(1) Når fusjonsplanen er ferdig, skal styret i hvert selskap utarbeide en utførlig skriftlig rapport om fusjonen og hva den vil bety for selskapet.

(2) Rapporten skal i det minste:

  • forklare og begrunne fusjonen, rettslig såvel som økonomisk;

  • forklare og begrunne, rettslig såvel som økonomisk, vederlaget til aksjeeierne i overdragende selskap(er);

  • omtale særlige vanskeligheter ved fastsettelsen av vederlaget;

  • redegjøre for den betydning fusjonen kan få for de ansatte i selskapet.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 13-10. Sakkyndig redegjørelse for fusjonsplanen

(1) Styret i hvert selskap skal sørge for at det utarbeides en sakkyndig redegjørelse for fusjonsplanen. Bestemmelsene i § 2-6 annet ledd gjelder tilsvarende.

(2) Redegjørelsen skal minst angi:

  • hvilke fremgangsmåter som er brukt ved fastsettelsen av vederlaget til aksjeeierne i det overdragende selskapet og om fremgangsmåtene har vært hensiktsmessige. Er flere fremgangsmåter brukt, skal aksjeverdien ved hver beregningsmåte og hvilken betydning hver av dem har hatt for vederlaget opplyses;

  • en omtale av særlige vanskeligheter ved fastsettelsen av vederlaget;

  • om vederlaget til aksjeeierne er rimelig og saklig begrunnet.

(3) Redegjørelsen for det overtakende selskapet skal også fylle kravene som følger av § 2-6 første ledd eller § 10-2, likevel slik at tidspunktet for verdsettelsen tidligst kan være åtte uker før generalforsamlingens beslutning.

(4) Kravene i første og annet ledd gjelder ikke dersom samtlige aksjeeiere i selskapene som deltar i fusjonen, samtykker til dette.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 13-11. Forholdet til de ansatte og bedriftsforsamlingen

(1) Tillitsvalgte i de selskapene som skal fusjonere, skal ha informasjon og har rett til drøfting i samsvar med reglene i arbeidsmiljøloven § 16-5.

(2) Fusjonsplanen med vedlegg og rapporten fra styret skal alltid gjøres kjent for de ansatte i selskapene.

(3) Har selskapet bedriftsforsamling, skal fusjonsplanen og øvrige saksdokumenter forelegges for bedriftsforsamlingen.

(4) En uttalelse fra bedriftsforsamlingen skal inngå i saksdokumentene ved den videre behandlingen av fusjonsplanen i selskapet. Det samme gjelder innkomne skriftlige uttalelser fra de ansatte eller representanter for de ansatte.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 13-12. Underretning til aksjeeierne

(1) Senest en måned før generalforsamlingen skal behandle fusjonsplanen og frem til og med dagen for generalforsamlingen skal fusjonsplanen og øvrige saksdokumenter (jf. §§ 13-6 til 13-11) gjøres tilgjengelige for aksjeeierne på selskapets forretningskontor eller på selskapets internettsider. En aksjeeier kan kreve å få tilsendt dokumentene, med mindre dokumentene kan lastes ned og skrives ut fra selskapets internettsider i hele den perioden som er nevnt i første punktum. Selskapet kan ikke kreve noen form for godtgjøring for å sende dokumentene til aksjeeierne. Innkallingen til generalforsamling skal opplyse om hvor dokumentene er tilgjengelige, eventuell annen informasjon aksjeeierne må ha for å få tilgang til selskapets internettsider, og informasjon om aksjeeiernes rettigheter etter annet og tredje punktum.

(2) Skal beslutningen i det overtakende selskapet treffes av styret, skal dokumentene gjøres tilgjengelige for aksjeeierne etter reglene i første ledd senest en måned før generalforsamlingen i hvert av de overdragende selskapene. Aksjeeierne i det overtakende selskapet skal innen fristen etter første punktum underrettes om at dokumentene er tilgjengelige ved skriftlig henvendelse til hver enkelt aksjeeier. Første ledd annet til fjerde punktum gjelder tilsvarende.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 13-13. Melding av fusjonsplanen til Foretaksregisteret

(1) Et allmennaksjeselskap som omfattes av fusjonsplanen, skal melde planen til Foretaksregisteret.

(2) Foretaksregisteret skal kunngjøre planen gjennom Brønnøysund­regist­renes elektroniske kunngjøringspublikasjon.

(3) Generalforsamlingen som skal behandle fusjonsplanen, kan tidligst avholdes en måned etter at planen er kunngjort. Skal beslutningen treffes av styret i det overtakende selskapet, må kunngjøringen for dette selskapet skje senest en måned før generalforsamlingen i det eller de overdragende selskapene.

IV. Gjennomføringen av fusjonen

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 13-14. Melding av fusjonsbeslutningene til Foretaksregisteret

Senest en måned etter at fusjonsplanen er godkjent av generalforsamlingene, og eventuelt av styret, i alle de selskapene som deltar i fusjonen, skal beslutningene meldes til Foretaksregisteret. Oversittes fristen, bortfaller beslutningen.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 13-15. Kreditorvarsel

Foretaksregisteret skal kunngjøre beslutningene om fusjon i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon og varsle selskapenes kreditorer om at innsigelse mot fusjonen må meldes til selskapet innen seks uker fra kunngjøringen.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 13-16. Innsigelse fra kreditorer

(1) Gjør en kreditor med uomtvistet og forfalt fordring innsigelse før fristen etter § 13-15 er utløpt, kan fusjonen ikke gjennomføres før fordringen er betalt.

(2) En kreditor med omtvistet eller ikke forfalt fordring kan kreve at betryggende sikkerhet blir stilt, dersom fordringen ikke fra før er betryggende sikret. Tingretten avgjør tvist om det foreligger en fordring og om sikkerheten er betryggende.

(3) Retten kan forkaste krav om sikkerhet etter annet ledd når det er klart at det ikke foreligger noen fordring eller at fusjonen ikke vil forringe kreditors mulighet til å få dekket fordringen.

(4) Krav om rettens avgjørelse må være fremsatt innen to uker etter at kreditor fremsatte kravet om betaling eller sikkerhetsstillelse.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 13-17. Ikrafttredelse av fusjonen

(1) Når fristen for innsigelse etter § 13-15 er utløpt for alle selskapene som deltar i fusjonen, og forholdet til de kreditorer som i tilfelle har fremsatt innsigelse etter § 13-16, er avklart, skal det overtakende selskapet gi melding til Foretaksregisteret for alle selskapene som deltar, om at fusjonen skal tre i kraft. Når fusjonen er registrert, inntrer følgende virkninger av fusjonen:

  • det overdragende selskapet er oppløst;

  • det overtakende selskapet er stiftet eller aksjekapitalen i selskapet er forhøyet;

  • det overdragende selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser er overført til det overtakende selskapet;

  • aksjene i det overdragende selskapet er byttet om med aksjer i det overtakende selskapet. Aksjer i det overdragende selskapet som eies av det overdragende selskapet selv eller det overtakende selskapet, eller som eies av noen som opptrer i eget navn, men for det overdragende eller det overtakende selskapets regning, kan ikke byttes om med aksjer i det overtakende selskapet;

  • krav på vederlag i annet enn aksjer er forfalt, med mindre annet er fastsatt;

  • andre virkninger som er bestemt i fusjonsplanen.

(2) Selv om forholdet til kreditorer som har fremsatt innsigelse etter § 13-16, ikke er avklart, kan tingretten etter krav fra det selskapet fordringene gjelder, beslutte at fusjonen kan gjennomføres og meldes til Foretaksregisteret.

(3) Ved fusjon etter § 13-2 annet ledd skal meldingen til Foretaksregisteret vedlegges en erklæring fra styret i det overtakende selskapet om at eierforholdene i konsernet ved ikrafttredelsen oppfyller kravene etter bestemmelsen.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 13-18. Forvaltningen av overdragende selskap

(1) Når fusjonen er registrert i Foretaksregisteret, kan det overtakende selskapet etter alminnelige regler overføre formelle posisjoner som eier eller rettighetshaver til eiendeler som har tilhørt et overdragende selskap.

(2) Fastsetter fusjonsplanen at det overtakende selskapet skal overta forvaltningen av et overdragende selskap så snart planen er godkjent av alle selskapene, jf § 13-6 annet ledd, skal det overtakende selskapet sørge for at det overdragende selskapets eiendeler og saker holdes atskilt inntil fusjonen trer i kraft.

(3) Utbetaling av vederlag i annet enn aksjer til aksjeeiere i selskap som er registrert i et verdipapirregister, skal registreres på aksjeeierens konto i verdipapirregisteret.

(4) Det overtakende selskapet skal oppbevare det eller de overdragende selskapenes selskapsdokumentasjon i minst ti år etter regnskapsårets slutt det året fusjonen er registrert i Foretaksregisteret, jf. § 1-6. Har det eller de overdragende selskapenes aksjer vært registrert i et verdipapirregister, skal det overtakende selskapet også oppbevare en kopi av aksjeeierregisteret i minst ti år, slik dette er ved registreringen av fusjonen.

(5) Det overtakende selskapet skal oppbevare det eller de overdragende selskapenes oppbevaringspliktige regnskapsmateriale i samsvar med bokføringslovens bestemmelser.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 13-19. Særlige rettigheter i et overdragende selskap

(1) Aksjeeier eller andre som har tegningsrett etter §§ 11-1, 11-10 eller 11-12 eller andre særlige rettigheter i et overdragende selskap, kan kreve rettighetene innløst av det overdragende eller det overtakende selskapet dersom rettighetene i det overtakende selskapet ikke minst tilsvarer rettighetene vedkommende hadde i det overdragende selskapet.

(2) Innløsningssummen skal fastsettes etter rettighetenes virkelige verdi. Oppnås ikke enighet, fastsettes innløsningssummen ved skjønn, med mindre en annen fremgangsmåte blir avtalt.

V. Ugyldig fusjon

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 13-20. Søksmål om ugyldighet

Søksmål med påstand om at et selskaps beslutning om fusjon skal kjennes ugyldig, må reises før fusjonen er registrert i Foretaksregisteret etter § 13-17. Søksmål som reises etter utløpet av fristen, skal avvises.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 13-21. Frist for å avhjelpe mangler

Reises søksmål om ugyldighet, skal retten gi selskapet en frist på tre måneder for å bringe i orden det forholdet søksmålet bygger på.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 13-22. Dom om ugyldighet

(1) Dom som kjenner beslutningen om fusjon ugyldig, har virkning for alle med søksmålsrett i selskapet.

(2) Er beslutningen om fusjonen meldt til Foretaksregisteret etter § 13-14, skal retten uten opphold melde dommen til Foretaksregisteret, som kunngjør dommen på selskapets kostnad i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 13-23. Selskapets ansvar

Når generalforsamlingens beslutning kjennes ugyldig, hefter selskapet solidarisk med de øvrige selskaper som deltar i fusjonen, for de forpliktelser som er oppstått etter at virkningene av fusjonen skulle ha inntrådt, men før kunngjøringen av dommen etter § 13-22 annet ledd.

VI. Fusjon mellom konsernselskaper

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 13-24. Fusjon mellom morselskap og heleid datterselskap

(1) Eier et allmennaksjeselskap samtlige aksjer i et annet allmennaksjeselskap eller aksjeselskap, kan selskapenes styrer vedta en fusjonsplan som går ut på at datterselskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet skal overføres til morselskapet uten vederlag. Det samme gjelder dersom et aksjeselskap eier samtlige aksjer i et allmennaksjeselskap.

(2) For gjennomføringen av fusjonen gjelder følgende regler:

  • Styrene skal utarbeide en felles fusjonsplan etter reglene i § 13-6. § 13-6 første ledd nr 3 og 4 gjelder ikke.

  • § 13-11 gjelder tilsvarende.

  • Senest en måned før og frem til styrets beslutning i morselskapet skal følgende dokumenter gjøres tilgjengelige for aksjeeierne på selskapets forretningskontor eller på selskapets internettsider:

  • fusjonsplanen, jf. nr. 1;

  • de deltakende selskapenes årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for de tre siste regnskapsår og eventuell halvårsrapport etter verdipapirhandelloven § 5-6 som har balansedag senere enn balansedagen i siste årsregnskap;

  • mellombalanser for de deltakende selskapene. § 13-8 nr. 3 gjelder tilsvarende.

  • Aksjeeierne i morselskapet skal innen en måned før styrets beslutning underrettes om at dokumentene er tilgjengelige ved skriftlig henvendelse til hver enkelt aksjeeier. § 13-12 første ledd annet til fjerde punktum gjelder tilsvarende.

  • Senest en måned før styrets beslutning i morselskapet skal allmennaksjeselskaper som deltar i fusjonen, melde fusjonsplanen til Foretaksregisteret. § 13-13 gjelder tilsvarende.

  • Senest en måned etter at fusjonsplanen er vedtatt av styrene i alle de selskapene som deltar i fusjonen, skal beslutningene meldes til Foretaksregisteret. §§ 13-14 til 13-16 gjelder tilsvarende.

  • §§ 13-17 til 13-19 gjelder tilsvarende.

VII. Fusjon over landegrensene

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 13-25. Virkeområde mv.

(1) Bestemmelsene i §§ 13-25 til 13-36 gjelder fusjon mellom ett eller flere allmennaksjeselskaper og ett eller flere utenlandske selskaper med begrenset ansvar som har sitt registrerte forretningskontor eller sitt hovedkontor i en annen EØS-stat, og som er underlagt lovgivningen i en annen EØS-stat enn Norge. Et allmennaksjeselskap kan bare fusjoneres med et utenlandsk selskap etter første punktum som har en selskapsform som etter sin stats selskapslovgivning svarer til aksjeselskap eller allmennaksjeselskap. Også aksjeselskap kan delta i en fusjon som nevnt i første og annet punktum, og reglene i §§ 13-25 til 13-36 gjelder i så fall også for aksjeselskapet.

(2) Ved fusjon etter første ledd gjelder følgende regler tilsvarende for det norske selskapet så langt de passer og med de tilpasninger som følger av §§ 13-25 til 13-36:

  • § 13-2 første ledd. Begrensningen i § 13-2 første ledd nr. 2 gjelder likevel ikke dersom det etter lovgivningen som et av de deltakende selskapene er underlagt, er adgang til å gjennomføre fusjon med et tillegg til vederlaget i aksjer som overstiger 20 prosent av det samlede vederlaget,

  • § 13-3 annet til fjerde ledd,

  • §§ 13-4 og 13-5,

  • § 13-8 nr. 1 og 2 og § 13-9,

  • §§ 13-11 til 13-16,

  • § 13-17 annet ledd,

  • § 13-18 første, tredje og fjerde ledd,

  • § 13-19,

  • §§ 13-21 til 13-23.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 13-26. Utarbeidelse av fusjonsplan

(1) Styret i allmennaksjeselskapet skal sammen med de kompetente organer i de utenlandske selskapene som deltar i fusjonen, utarbeide en felles fusjonsplan. Planen skal signeres av styret.

(2) Fusjonsplanen skal minst angi:

  • selskapenes selskapsform, foretaksnavn og registrerte forretningskontor, herunder forslag om dette for det overtakende selskapet etter fusjonen,

  • bytteforholdet mellom aksjer eller selskapsandeler og eventuelt vederlag i tillegg til aksjer eller selskapsandeler som skal ytes til aksjeeierne i det overdragende selskapet,

  • regler om tildeling av aksjer eller selskapsandeler i det overtakende selskapet,

  • sannsynlige virkninger av fusjonen for sysselsettingen i selskapene,

  • fra hvilket tidspunkt aksjene eller selskapsandelene gir rett til utbytte i det overtakende selskapet, og alle særlige vilkår som gjelder for å utøve denne retten,

  • fra hvilket tidspunkt transaksjoner i et overdragende selskap regnskapsmessig skal anses å være foretatt for det overtakende selskapets regning,

  • hvilke rettigheter aksjeeiere med særlige rettigheter og innehavere av tegningsrett som nevnt i §§ 11-1, 11-10 og 11-12 i det eller de overdragende selskapene skal ha i det overtakende selskapet eller hvilke tiltak som foreslås til fordel for slike rettighetshavere,

  • enhver særlig rett eller fordel som skal tilfalle de uavhengige sakkyndige, medlemmer av selskapets kontroll- eller tilsynsorganer, medlemmer av styret, daglig leder eller tilsvarende beslutningstakere,

  • vedtekter for det overtakende selskapet etter fusjonen,

  • fremgangsmåten for fastsettelse av nærmere regler for arbeidstakernes innflytelse i det overtakende selskapet, der dette er relevant,

  • opplysninger om vurderingen av de eiendeler og forpliktelser som overføres til det overtakende selskapet,

  • datoen for de deltakende selskapenes årsregnskap som har dannet grunnlag for fastsettelsen av vilkårene for fusjonen.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 13-27. Rapport om fusjonen

(1) I tillegg til det som er fastsatt i § 13-9, skal styrets rapport om fusjonen redegjøre for den betydning fusjonen kan få for kreditorene og aksjeeierne i selskapet.

(2) Rapporten skal gjøres tilgjengelig for aksjeeierne og de tillitsvalgte, ­eller for de ansatte i selskapet, senest en måned før generalforsamlingen skal behandle fusjonsplanen.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 13-28. Sakkyndig redegjørelse for fusjonsplanen

(1) Styret i hvert selskap som deltar i fusjonen, skal sørge for at det utarbeides en sakkyndig redegjørelse for fusjonsplanen. Redegjørelsen skal utarbeides av en eller flere uavhengige sakkyndige. Selskapene kan likevel i fellesskap anmode den ansvarlige myndighet i en EØS-stat hvor et av de deltakende selskapene er registrert, om å oppnevne en eller flere uavhengige sakkyndige, eller i fellesskap engasjere en eller flere uavhengige sakkyndige som er godkjent av en slik myndighet, til å gjennomgå den felles fusjonsplanen og utarbeide en felles skriftlig redegjørelse til alle aksjeeierne i de deltakende selskapene.

(2) Som uavhengig sakkyndig etter første ledd annet punktum skal benyttes en revisor. Det samme gjelder der selskapene engasjerer norsk uavhengig sakkyndig etter reglene i første ledd tredje punktum. Departementet kan i forskrift bestemme at også andre yrkesgrupper kan benyttes som uavhengige sakkyndige etter første ledd.

(3) Redegjørelsen skal minst ha det innhold som følger av § 13-10. Rede­gjørelsen skal gjøres tilgjengelig for aksjeeierne senest en måned før generalforsamlingen skal behandle fusjonsplanen. Dersom felles skriftlig redegjørelse etter første ledd tredje punktum er utarbeidet på et annet språk enn norsk, svensk eller dansk, skal en autorisert oversettelse av redegjørelsen til norsk gjøres tilgjengelig for aksjeeierne innen fristen i annet punktum.

(4) Kravet om sakkyndig redegjørelse etter første til tredje ledd gjelder ikke dersom samtlige aksjeeiere i selskapene som deltar i fusjonen, samtykker til dette.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 13-29. Melding og kunngjøring av fusjonsplanen

I tillegg til det som er fastsatt i § 13-13, skal meldingen til Foretaksregisteret og Foretaksregisterets kunngjøring inneholde opplysninger om:

  • selskapsform, foretaksnavn og registrert forretningskontor for hvert av selskapene som deltar i fusjonen,

  • registeret der hvert av selskapene er registrert, og selskapenes registreringsnummer,

  • fremgangsmåten for utøvelse av rettigheter som tilkommer kreditorer og mindretallsaksjeeiere, der dette er relevant, i hvert av selskapene, samt adressen hvor fullstendige opplysninger om reglene for denne fremgangsmåten kan fås kostnadsfritt.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 13-30. Vilkår for godkjenning av fusjonsplanen

Generalforsamlingen kan sette som vilkår for å godkjenne fusjonsplanen at en etterfølgende generalforsamling i selskapet uttrykkelig godkjenner de ordninger som fastsettes for arbeidstakernes innflytelse i det overtakende selskapet.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 13-31. Fusjonsattest

(1) Når fristen for innsigelse etter § 13-15, jf. § 13-25 annet ledd nr. 5, er utløpt for et allmennaksjeselskap som deltar i fusjonen, og forholdet til de kreditorer som har fremsatt innsigelse etter § 13-16 er avklart, skal selskapet gi melding til Foretaksregisteret om at det har oppfylt vilkårene for å gjennomføre fusjonen. Foretaksregisteret skal utstede en attest som bekrefter at de dokumenter og formaliteter som kreves forut for fusjonen, er utarbeidet og gjennomført.

(2) Dersom det overtakende selskapet skal være underlagt lovgivningen i en annen EØS-stat enn Norge, skal et allmennaksjeselskap som deltar i fusjonen, sende attesten etter første ledd sammen med en kopi av fusjonsplanen som er godkjent av generalforsamlingen, til den ansvarlige myndighet i denne EØS-staten innen seks måneder etter tidspunktet for utstedelse av attesten.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 13-32. Registrering av fusjonen

(1) Skal det overtakende selskapet være underlagt lovgivningen i Norge, skal fusjonen registreres i Foretaksregisteret når følgende vilkår er oppfylt:

  • alle utenlandske selskaper som deltar i fusjonen, har meldt fusjonsattesten fra den ansvarlige myndigheten i den EØS-staten selskapet er registret, innen seks måneder etter tidspunktet for utstedelse av attesten, sammen med en kopi av fusjonsplanen som er godkjent av generalforsamlingen i selskapet,

  • alle selskapene som deltar i fusjonen, har godkjent fusjonsplanen på samme vilkår,

  • ordninger for arbeidstakernes innflytelse er fastsatt i samsvar med § 13-34, der dette er relevant,

  • det overtakende selskapet er lovlig stiftet der fusjonen gjennomføres ved stiftelse av nytt selskap,

  • lovgivningen for øvrig ikke er til hinder for å registrere fusjonen.

(2) Ved fusjoner som nevnt i første ledd skal Foretaksregisteret uten opphold underrette registreringsmyndighetene i de EØS-statene der de deltakende selskapene er registrert, om at fusjonen har trådt i kraft.

(3) Dersom det overtakende selskapet skal være underlagt lovgivningen i en annen EØS-stat enn Norge, skal fusjonen registreres i Foretaksregisteret når Foretaksregisteret har mottatt melding fra registreringsmyndigheten hvor det overtakende selskapet er registrert, om at fusjonen har trådt i kraft.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 13-33. Rettsvirkninger av fusjonen

(1) En fusjon over landegrensene skal ha de rettsvirkninger som følger av § 13-17 første ledd nr. 1 til 6. I tillegg skal fusjonen ha som virkning at de deltakende selskapenes rettigheter og plikter som følger av arbeidsavtaler eller arbeidsforhold og som gjelder på det tidspunkt fusjonen trer i kraft, overføres til det overtakende selskapet.

(2) Rettsvirkningene av fusjonen inntrer på det tidspunkt som er fastsatt i lovgivningen som regulerer det overtakende selskapet. Dersom det overtakende selskapet skal være underlagt norsk rett, inntrer rettsvirkningene når fusjonen blir registrert i samsvar med § 13-32 første ledd

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 13-34. Arbeidstakernes innflytelse

Kongen gir i forskrift nærmere regler om arbeidstakernes innflytelse i det overtakende selskapet, herunder om avgjørelse av tvister. Reglene i forskriften gjelder i stedet for tilsvarende regler i denne lov eller annen lovgivning om arbeidstakernes rett til representasjon i styrende organer.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 13-35. Ugyldighet

(1) Søksmål med påstand om at et allmennaksjeselskaps beslutning om fusjon over landegrensene skal kjennes ugyldig, må reises før Foretaksregisteret har utstedt fusjonsattest etter § 13-31. Søksmål som reises etter utløpet av fristen, skal avvises.

(2) Retten som et søksmål etter første ledd er brakt inn for, kan beslutte at søksmålet skal ha oppsettende virkning for utstedelse av fusjonsattesten etter § 13-31 eller for registrering av fusjonen etter § 13-32.

(3) En fusjon over landegrensene kan ikke kjennes ugyldig etter at fusjonen har trådt i kraft.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 13-36. Fusjon over landegrensene mellom morselskap og heleid datterselskap

Ved fusjon over landegrensene der et selskap eier samtlige aksjer i et eller flere andre selskap som deltar i fusjonen, gjelder §§ 13-25 til 13-35 med følgende tilpasninger:

  • Fusjonsplanen skal inneholde de opplysninger som følger av § 13-26 annet ledd nr. 1, nr. 4 og nr. 6 til 12.

  • § 13-28 om sakkyndig redegjørelse gjelder ikke.

  • § 13-3 annet ledd (jf. § 13-25 annet ledd nr. 2) om generalforsamlingens godkjennelse av fusjonsplanen gjelder ikke for det overdragende selskapet.

Kapittel 14. Fisjon (deling av selskaper)kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.

I. Virkeområde mv

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 14-1. Hvilke selskaper omfattes

(1) Bestemmelsene i kapitlet her gjelder fisjon av allmennaksjeselskap.

(2) Bestemmelsene i kapitlet her gjelder også ved fisjon av et aksjeselskap når et allmennaksjeselskap er overtakende selskap eller skal yte vederlaget i aksjer (jf § 14-2 tredje ledd).

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 14-2. Fisjonsreglenes virkeområde

(1) Deling av et selskap er undergitt reglene om fisjon i kapitlet her når selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser skal fordeles på selskapet selv (det overdragende selskapet) og ett eller flere overtakende selskaper mot at aksjeeierne i det overdragende selskapet får som vederlag

  • aksjer i selskapet eller i ett eller alle av de overtakende selskaper, eller

  • slike aksjer med et tillegg som ikke må overstige 20 prosent av det samlede vederlaget.

(2) Fisjon er også undergitt reglene i kapitlet her når det overdragende selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser skal fordeles på to eller flere overtakende selskaper mot at aksjeeierne i det overdragende selskapet får vederlag som angitt i første ledd.

(3) Tilhører et overtakende selskap et konsern, og har ett eller flere av konsernselskapene samlet mer enn 90 prosent av både aksjene og stemmene på generalforsamlingen i det overtakende selskapet, kan vederlaget i aksjer i stedet være aksjer i morselskapet, eller aksjer i et annet datterselskap hvor morselskapet alene eller gjennom datterselskap har mer enn 90 prosent av både aksjene og stemmene på generalforsamlingen. Kapitalforhøyelsen i morselskapet eller datterselskapet kan gjennomføres ved at en fordring som utstedes av det overtakende selskapet, og som tilsvarer den egenkapitalen det overtakende selskapet tilføres ved fisjonen, nyttes som aksjeinnskudd. Fordringen står tilbake for det overtakende selskapets øvrige fordringshavere.

II. Fremgangsmåte og virkning

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 14-3. Gjennomføring av fisjonen

(1) I det selskapet som skal deles (det overdragende selskapet), gjennomføres fisjonen etter reglene i §§ 14-4 til 14-11.

(2) I det eller de overtakende selskapene gjennomføres fisjonen etter reglene om stiftelse i kapittel 2 (fisjon ved stiftelse av nytt selskap) eller etter reglene om kapitalforhøyelse i kapittel 10 (fisjon ved overføring til et eksisterende selskap), med de særregler som følger av §§ 14-4 til 14-11.

(3) Når det overdragende selskapet fortsetter, gjelder § 12-2 tilsvarende.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 14-4. Fisjonsplan mv

(1) Styret i det selskapet som skal deles, skal utarbeide og signere en fisjonsplan som minst inneholder opplysning om forhold som angitt i § 13-6 første ledd. I tillegg skal fisjonsplanen angi:

  • fordelingen av selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser på de selskapene som deltar i fisjonen;

  • fordeling av aksjer og annet vederlag på aksjeeierne i det overdragende selskapet.

(2) Ved fisjon ved overføring til et eksisterende selskap skal styrene i de selskapene som deltar, utarbeide en felles fisjonsplan.

(3) Bestemmelsene i §§ 13-7 til 13-13 gjelder tilsvarende.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 14-5. Opplysningsplikt

Styret i det selskapet som skal deles, skal gi opplysninger til sin generalforsamling og til styret i et overtakende selskap om vesentlige endringer i eiendeler, rettigheter og forpliktelser som har funnet sted i tiden mellom signeringen av fisjonsplanen og vedtakelsen av fisjonsplanen.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 14-6. Beslutning om fisjon

(1) I selskapet som skal deles, treffes beslutningen om fisjon ved at generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendringer godkjenner fisjonsplanen. § 13-3 tredje ledd gjelder tilsvarende.

(2) Ved fisjon ved overføring til et eksisterende selskap treffes beslutning på tilsvarende måte i det overtakende selskapet. § 13-5 gjelder tilsvarende.

(3) Skal aksjeeierne i det overdragende selskapet ikke kunne delta i samme forhold i alle selskapene som deltar i fisjonen, kreves det tilslutning fra alle de avgitte stemmer og fra hele den aksjekapital som er representert i generalforsamlingen.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 14-7. Melding til Foretaksregisteret, kreditorvarsel

Bestemmelsene i §§ 13-14 til 13-16 gjelder tilsvarende.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 14-8. Ikrafttredelse mv

(1) Bestemmelsene i § 13-17 og § 13-18 første, tredje, fjerde og femte ledd gjelder tilsvarende.

(2) Er det flere overtakende selskaper, skal hvert av disse gi melding til Foretaksregisteret om ikrafttredelsen. Virkningene av fisjonen inntrer når melding fra alle overtakende selskaper er registrert.

(3) Er det overdragende selskapet oppløst ved fisjonen, skal minst ett av de overtakende selskapene melde oppløsningen til Foretaksregisteret.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 14-9. Særlige rettigheter i det overdragende selskapet

Bestemmelsene i § 13-19 gjelder tilsvarende.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 14-10. Ugyldig fisjon

Bestemmelsene i §§ 13-20 til 13-23 gjelder tilsvarende. § 13-23 gjelder likevel slik at hvis det er flere overtakende selskaper som deltar i fisjonen, er et overtakende selskap ikke ansvarlig for forpliktelser som er pådratt av andre overtakende selskaper.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 14-11. Fordeling av eiendeler og forpliktelser

(1) Hvis det ut fra fisjonsplanen ikke lar seg gjøre å bestemme hvilket selskap som skal eie en eiendel, eies denne i sameie mellom selskapene etter forholdet mellom de nettoverdier som har tilfalt selskapene ved fisjonen.

(2) Hvis det ut fra fisjonsplanen ikke lar seg gjøre å bestemme hvilket selskap som skal hefte for en forpliktelse som var oppstått før virkningen av fisjonen ­inntrer, hefter de selskapene som har deltatt i fisjonen, solidarisk for for­pliktelsen.

(3) Hvis det selskapet som skal hefte for en forpliktelse etter fisjonsplanen, ikke oppfyller forpliktelsen, hefter de selskapene som har deltatt i fisjonen, solidarisk for forpliktelsen. Heftelsen er likevel for hvert av de øvrige selskapene begrenset til et beløp tilsvarende den nettoverdien som tilfalt selskapet ved fisjonen.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 14-11 a. Særlige regler for likedelingsfisjon

Når en fisjon skjer ved overføring til ett eller flere nystiftede selskaper, og aksjene i det eller de nystiftede selskapene skal tildeles aksjeeierne i selskapet som deles, i samme forhold som de eide aksjer i det delte selskapet, gjelder ikke § 13-8 nr. 3, § 13-9 og § 13-10, jf. § 14-4 tredje ledd.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 14-11 b. Fisjon når de overtakende selskapene eier samtlige aksjer i det overdragende selskapet

Dersom fisjonen skal gjennomføres ved at det overdragende selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser skal fordeles på to eller flere overtakende selskaper som til sammen eier samtlige aksjer i det overdragende selskapet, kan fisjonen gjennomføres ved at beslutningen etter § 14-6 i selskapet som skal deles, treffes av styret og uten at det ytes vederlag.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.
§ 14-12. Fisjon over landegrensene

(1) Bestemmelsene i denne paragrafen gjelder fisjon hvor de deltakende selskapene er eller skal være underlagt lovgivningen i minst to forskjellige EØS-stater.

(2) Et allmennaksjeselskap kan delta i en fisjon etter første ledd dersom følgende vilkår er oppfylt:

  • lovgivningen som de øvrige deltakende selskapene er eller skal være underlagt, er ikke til hinder for å gjennomføre fisjonen,

  • lovgivningen som det eller de overtakende selskapene er eller skal være underlagt, gir de ansatte minst like gode representasjonsrettigheter som det som følger av rådsdirektiv 2005/56/EF artikkel 16.

(3) I et norsk overdragende selskap gjennomføres fisjonen etter reglene i fjerde ledd. I et norsk overtakende selskap gjennomføres fisjonen etter reglene om stiftelse i kapittel 2 (fisjon ved stiftelse av nytt selskap) eller etter reglene om kapitalforhøyelse i kapittel 10 (fisjon ved overføring til et eksisterende selskap), med de særregler som følger av fjerde ledd.

(4) For gjennomføringen av en fisjon over landegrensene gjelder følgende regler tilsvarende så langt de passer:

  • § 14-1, § 14-2 første og annet ledd og § 14-3 tredje ledd,

  • § 13-26, jf. § 14-4 første ledd annet punktum nr. 1 og 2, og § 13-7 og § 13-8 nr. 1 og 2,

  • § 13-9, jf. § 13-27, og § 13-10,

  • § 13-11 og forskrift fastsatt i medhold av § 13-34,

  • §§ 13-12 og 13-13, jf. § 13-29,

  • § 13-30,

  • §§ 14-5 og 14-6,

  • §§ 13-14 til 13-16 og §§ 13-31 og 13-32,

  • § 13-17, jf. § 13-33,

  • §§ 14-8, 14-9 og 14-11,

  • § 13-35.

Kapittel 15. Omdanning av allmennaksjeselskap til aksjeselskapkommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.

kommentar icon_arrow_rightCreated with Sketch.