Lover og lovkommentarer
Faglitteratur
Tidsskrifter
Forfattere
Maler
Søk
Kjøp abonnement
Logg inn
Meny
Meny
Tilbake
Hjem
Faglitteratur
M & A
Søk i denne boken
Innhold
Søk
Åpne alle kapitler
Forord
Kapittel 1 Innledning
1.1 Formål, begreper og rammer for fremstillingen
1.2 Transaksjon i relasjon til andre fagområder
Del I Opptakten og forberedelser til en transaksjon
Kapittel 2 Prosesspor, selskapspresentasjon og konfidensialitet
2.1 Regulær bakgrunn for transaksjon
2.2 Valg av prosesspor og transaksjonsrådgivere
2.3 Konfidensialitetsavtale (NDA)
2.4 Selskapspresentasjon (IM)
2.5 Selgers prosessbrev
Kapittel 3 Verdsettelse og preliminær budgivning
3.1 Kjøpers verdsettelse av målselskapet
3.1.1 Markedsmodellen
3.1.2 Kostnadsmodellen/substansverdimetoden
3.2 Kontantstrømmodell (DCF) ved diskontering (WACC)
3.2.1 Utledning av fri kontantstrøm (FCF)
3.2.2 Diskontering av FCF
3.3 Multippelanalyse mv.
3.4 Kjøpers indikative budgivning
Kapittel 4 Intensjonsavtaler mv.
4.1 Innledning
4.2 Format og varianter
4.3 Intensjonsavtalen (LoI)
4.3.1 Innhold
4.3.2 Avtalens innledning
4.3.3 Overordnet transaksjonsmodell og enkelte hovedpunkter
4.3.4 Due diligence og videre prosessplan
4.3.5 Vedrørende transaksjonsavtalens innhold
4.3.6 Standardiserte punkter samt eksklusivitet og break-fee
4.3.7 Binding
Del II Undersøkelses- og forhandlingsfasen
Kapittel 5 Undersøkelser av målselskapet (due diligence)
5.1 Innledning
5.2 Omfang og spørsmålsliste
5.3 Datarom og organisering
5.4 Selgers selskapsundersøkelser (VDD)
5.5 Typer due diligence
5.5.1 Finansiell DD
5.5.2 Kommersiell DD
5.5.3 Teknisk DD
5.5.4 ESG
5.5.5 Korrupsjons-DD
5.5.6 Forsikrings-DD
5.6 Kjøpers undersøkelser (DD)
5.6.1 Mappe 1 – Selskapsinformasjon
5.6.2 Mappe 2 – Lån og finansiering
5.6.3 Mappe 3 – Kontrakter
5.6.4 Mappe 4 – Ledelse og ansatte
5.6.5 Mappe 5 – Fast eiendom
5.6.6 Mappe 6 – Vesentlige eiendeler
5.6.7 Mappe 7 – Teknologi og immaterielle rettigheter
5.6.8 Mappe 8 – Konkurranserettslige forhold
5.6.9 Mappe 9 – Miljø
5.6.10 Mappe 10 – Forsikring
5.6.11 Mappe 11 – Offentligrettslige forhold
5.6.12 Mappe 12 – Tvister
5.6.13 Mappe 13 – Skatt
5.6.14 Mappe 14 – Øvrige forhold
5.7 Rapportering fra gjennomført DD
Kapittel 6 Utforming og forhandling av avtaleverket (SPA)
6.1 Innledning og kort om innmatstransaksjon
6.2 Aksjekjøpsavtalen (SPA)
6.2.1 Partsangivelse og innledende merknader
6.2.2 Definisjonskapittelet
6.2.2.1 Nærstående
6.2.2.2 Forretningsdag
6.2.2.3 Fremlagt Dokumentasjon og krav om at dokumentasjonen må være Klart Fremlagt
6.2.2.4 Lekkasje og Tillatt Lekkasje
6.2.2.5 Tap
6.2.2.6 Vesentlig Negativ Endring
6.2.2.7 Selgers Kunnskap og Nøkkelansatte
6.2.3 Transaksjonen og kjøpesum mv.
6.2.3.1 Fra selskapsverdi (EV) til egenkapitalverdi (equity value)
6.2.3.2 Oppgjørsmekanisme – tidspunkt for risikoens overgang
6.2.3.3 Betinget betaling – earn out mv.
6.2.4 Vilkår for gjennomføring
6.2.5 Selskapsdriften frem til gjennomføring mv.
6.2.6 Gjennomføring og partenes leveranser
6.2.7 Vilkår som skal oppfylles etter gjennomføring
6.2.8 Inneståelser og garantier
6.2.9 Ansvarsforhold og begrensninger
6.2.9.1 Kompensasjon ved garantibrudd
6.2.9.2 Tapsbegrensningsplikten
6.2.9.3 Rett til avhjelp/retting
6.2.9.4 Beregning av kjøpers tap
6.2.9.5 Ingen krav basert på kjente forhold
6.2.9.6 Generelle eksklusjoner
6.2.9.7 Tidsbegrensninger
6.2.9.8 Beløpsbegrensninger mv.
6.2.9.9 Tredjemannskrav
6.2.9.10 Ingen begrensning for svik og grov uaktsomhet mv.
6.2.10 Erklæring om skadesløsholdelse
6.2.11 Garantiforsikring (W&I Insurance)
6.2.12 Konkurranse- og rekrutteringsforbud mv.
6.2.13 Terminering/heving
6.2.14 Konfidensialitetsklausuler
6.2.15 Fullstendig avtale (integrasjonsklausul)
6.2.16 Ugyldige bestemmelser (separasjonsklausul)
6.2.17 Lovvalg og tvisteløsningsmekanisme
Kapittel 7 Tilhørende avtaler
7.1 Innledning
7.2 Depositumsavtale
7.3 Avtale om overgangstjenester
7.4 Aksjonæravtaler mv.
7.5 Finansieringspakke og gjeldsarrangement
Del III Gjennomføringsfasen og etterarbeid
Kapittel 8 Gjennomføring – closing
8.1 Innledning
8.2 Forberedelse, prosess og gjennomføringsagenda
8.3 Eierskifte og meldeplikt mv.
8.4 Garantibekreftelse og erklæring om ingen garantibrudd mv.
8.5 Betalingsmatrise
Del IV Enkelte emner av særlig interesse
Kapittel 9 Kort om oppstartfinansiering og private equity
9.1 Innledning
9.2 Oppstartfinansiering – såkornkapital og risikokapital
9.3 Private Equity – oppkjøpsfondene
9.3.1 Innledning og aktører
9.3.2 Fondsetablering og strukturering
9.3.3 Verdiskapning og utbyttefordeling mv.
Vedlegg 1 Modellavtalen
Om forfatteren
Forkortelser
Lovregister
Domsregister
Stikkordsregister
Oversettelser
Søk i denne boken
Du må være logget inn for å få tilgang til dette innholdet
Logg inn
Kjøp abonnement
Få prøvetilgang