Lover og lovkommentarer
Faglitteratur
Tidsskrifter
Forfattere
Maler
Søk
Kjøp abonnement
Logg inn
Meny
Meny
Tilbake
Hjem
Faglitteratur
Aksjeklasser
Søk i denne boken
Innhold
Søk
Åpne alle kapitler
Forord
Del I Introduksjon
Kapittel 1 Innledning
1.1 Emnet
1.2 Bokens temaer og forskningsspørsmål
1.2.1 Tema
1.2.2 Hvilke hensyn er relevante for reguleringen av aksjeklasser?
1.2.3 Hvilke grenser oppstilles under norsk rett for bruk av aksjeklasser? – En undersøkelse av eksisterende regelverk knyttet til aksjeklasser i Norge
1.2.3.1 Hvilke begrensninger legger aksjeselskapsretten på aksjeselskapers mulighet til å vedtektsfeste aksjeklasser?
1.2.3.2 Innebærer hensynet til effektiv organisering av regulerte markeder ytterligere begrensninger i selskapers mulighet til å benytte aksjeklasser?
1.2.3.3 Hvilke andre begrensninger finnes i selskapers adgang til bruk av aksjeklasser?
1.2.4 Bør loven inneholde restriksjoner på bruken av aksjeklasser?
1.2.4.1 Omfatter lovgivningen de relevante hensynene?
1.2.4.2 Avsluttende betraktninger
1.3 Bokens videre struktur og avgrensninger
Kapittel 2 Metode og kilder
2.1 Norsk rett
2.1.1 Rettsdogmatisk fremstilling
2.1.2 Metodespørsmål i fremstillingen
2.1.3 EU-rettslige kilders betydning i norsk aksjeselskapsrett og verdipapirrett
2.2 Sammenliknende rett
2.2.1 Innledning
2.2.2 Sverige, Danmark og andre europeiske jurisdiksjoner
2.2.3 USA
2.3 Utvikling på området i EU-retten
Kapittel 3 Hva er en aksjeklasse?
3.1 Begreper og rettslige utgangspunkt
3.1.1 Innledning
3.1.2 Begreper
3.2 Aksjeklasser – egenkapital eller gjeld?
3.2.1 Hybridkapital
3.2.2 Preferanseaksjer – Eksempel
3.2.3 Skattemessig klassifisering
3.3 Utbredelse av aksjeklasser
3.3.1 Innledning
3.3.2 Bruk av aksjeklasser i Norge
3.3.2.1 Børsnoterte selskaper
3.3.2.2 Unoterte selskaper
3.3.3 Bruk av aksjeklasser i utlandet
3.3.3.1 Sverige og Danmark
3.3.3.2 Europa
3.3.3.3 USA
Del II Aksjeklassers stilling under norsk rett
Kapittel 4 Formål med aksjeklasser
4.1 Innledning
4.2 Lovgivers formål med å tillate bruk av aksjeklasser
4.2.1 Innledning
4.2.2 Tidligere aksjelovgivning
4.2.2.1 Den første aksjeloven – 1910
4.2.2.2 Den andre aksjeloven – 1957
4.2.2.3 Den tredje aksjeloven – 1976
4.2.3 Aksjelovene fra 1997
4.2.3.1 To aksjelovutredninger
4.2.3.2 Drøftelser i forarbeidene vedrørende differensiert stemmerett
4.2.4 Oppsummering
4.3 Formål med å opprette aksjeklasser
4.3.1 Innledning
4.3.2 Positive virkninger av langsiktig eierskap og aktivt eierskap
4.3.2.1 Behov for langsiktig eierskap?
4.3.2.2 Positive finansielle virkninger av konsentrert eierskap
4.3.2.3 Langsiktig eierskap i Norden
4.3.2.4 Hvordan kan aksjeklasser benyttes for å oppfylle disse målene?
4.3.3 Økt medeierskap for ansatte
4.3.3.1 Er økt eierskap blant ansatte ønskelig?
4.3.3.2 Hvordan kan aksjeklasser benyttes for å oppfylle dette målet?
4.3.4 Maksimere potensialet i nye selskaper
4.3.4.1 Hvem bør styre selskapet?
4.3.4.2 Hvordan kan aksjeklasser benyttes for å oppfylle dette målet?
4.3.5 Fleksibel kapitalisering av selskaper
4.3.5.1 Egenkapital med differensierte rettigheter
4.3.5.2 Hvordan kan aksjeklasser benyttes for å oppfylle dette målet?
4.3.6 Oppsummering
4.4 Hensyn som kan tale for restriksjoner for bruk av aksjeklasser i lovgivningen
4.4.1 Innledning
4.4.2 Begreper
4.4.2.1 Én aksje-én stemme
4.4.2.2 Aksjonærdemokrati
4.4.3 Hensyn til selskapets minoritetseiere
4.4.3.1 Majoritetsmisbruk og overføring av verdier fra selskapet
4.4.3.2 Prinsipal-agent-teorien (Agency Theory)
4.4.4 Optimal styring av selskapet
4.4.4.1 Finnes det en optimal modell for eier- og selskapsstyring?
4.4.4.2 Negative konsekvenser av en kontrollerende aksjeeier
4.4.5 Hensyn til finansiell utvikling i selskapet
4.4.5.1 Innledning
4.4.5.2 Undersøkelser av aksjeselskaper med noterte aksjer i USA
4.4.5.3 Undersøkelser av aksjeselskaper med noterte aksjer i Europa
4.4.5.4 Undersøkelser av aksjeselskaper med noterte aksjer i Norden
4.4.5.5 Hva viser undersøkelsene?
4.4.6 Hensyn til markedet for kjøp og salg av virksomheter
4.4.7 Oppsummering
Kapittel 5 Kravet om at aksjeklasser vedtektsfestes
5.1 Innledning
5.2 Hvorfor skal aksjeklassene fremgå av selskapets vedtekter?
5.2.1 Formål som ligger til grunn for kravet om vedtektsfesting
5.2.2 Tilleggskrav om innføring i aksjeeierboken
5.3 Begrensninger i hva som kan vedtektsfestes?
5.3.1 Det rettslige utgangspunktet: Aksjeeiernes vedtektsfrihet
5.3.2 Grenser for vedtektsfriheten
5.3.3 Grenser for vedtektsfriheten vedrørende aksjeklasser – utgangspunkter
5.4 Hvordan fastlegge innholdet av vedtektsbestemmelser?
5.4.1 Innledning
5.4.2 Hva er vedtekter?
5.4.3 Tolkning av vedtektene
5.5 Alternativer til vedtektsfestede aksjeklasser
5.5.1 Innledning
5.5.2 Aksjonæravtaler
5.5.3 Andre avtalerettslige konstruksjoner for å skille kontroll og kapital
5.5.4 Pyramidestrukturer og krysseierskap
5.5.5 Personklausuler
5.6 Oppsummering
Kapittel 6 Flertallskrav ved opprettelse og endring av aksjeklasser
6.1 Innledning
6.2 Opprettelse av aksjeklasser på stiftelsestidspunktet
6.3 Etterfølgende innføring av aksjeklasser uten utstedelse av nye aksjer
6.4 Endring av rettsforholdet mellom tidligere etablerte aksjeklasser
6.4.1 Utgangspunkt
6.4.2 Forringelse av en aksjeklasse som er uten stemmerett
6.4.3 Kan to aksjeklasser underlegges felles behandling?
6.4.4 Kommer det særskilte flertallskravet i § 5-19 første ledd til anvendelse?
6.5 Innføring av en ny aksjeklasse ved utstedelse av nye aksjer
6.5.1 Utgangspunkt
6.5.2 Kommer det særskilte flertallskravet i § 5-19 første ledd til anvendelse?
6.6 Flertallskrav knyttet til aksjeklasser i særlige tilfeller
6.6.1 Konvertering av aksjer i én aksjeklasse til aksjer i en annen klasse
6.6.1.1 Konverteringsrett og konverteringsplikt
6.6.1.2 Ombytting
6.6.1.3 Flertallskrav ved innføring av konverteringsrett for aksjeeier og gjennomføring av slik konvertering
6.6.1.4 Flertallskrav ved innføring av konverteringsplikt for aksjeeier og gjennomføring av slik konvertering
6.6.2 Vedtektsbestemt innløsning av aksjer
6.6.2.1 Innløsningsrett og tvungen innløsning
6.6.2.2 Flertallskrav
6.6.3 Omsetningsbegrensninger
6.6.4 Kapitalforhøyelser i selskap som har flere aksjeklasser
6.6.5 Aksjeklasser og flertallskrav ved fusjon og fisjon
6.7 Oppsummering
Kapittel 7 Mulige aksjerettslige begrensninger for bruk av aksjeklasser
7.1 Innledning
7.2 Aksjerettslige prinsipper
7.2.1 Aksjerettslige prinsippers betydning
7.2.2 Likhetsprinsippet
7.2.2.1 Generelt om likhetsprinsippet
7.2.2.2 Likhetsprinsippets selvstendige materielle betydning
7.2.3 Vinningsformålet
7.3 Forbud mot myndighetsmisbruk
7.3.1 Generalklausulene i asl./asal. §§ 5-21 og 6-28
7.3.2 Når kan bruk av aksjeklasser være myndighetsmisbruk?
7.3.2.1 Når kan bestemmelsen i asl./asal. § 5-21 komme til anvendelse?
7.3.2.2 Eksempler knyttet til aksjeklasser og myndighetsmisbruk
7.4 Krav til selskapets organisering
7.4.1 Lovens utgangspunkt om myndighetsfordeling og organisering av selskapet
7.4.2 Begrenser aksjelovgivningen muligheten til å vedtektsfeste vetorett?
7.4.3 Begrensninger i adgangen til å avskjære retten til å velge styremedlemmer
7.4.4 Restriksjoner på bruk av stemmerettsbegrensninger
7.4.4.1 Særskilt om med stemmerettsbegrensninger i allmennaksjeloven
7.4.4.2 Stemmerett i aksjelovgivningen
7.5 Bestemmelser som skal beskytte minoritetseierne
7.5.1 Individualrettigheter
7.5.2 Mindretallsrettigheter
7.5.3 Beslutninger som krever tilslutning av en viss andel av aksjekapitalen
7.6 Aksjeeiers økonomiske rettigheter
7.6.1 Rett til utbytte
7.6.2 Rett til utdeling ved likvidasjon
7.7 Aksjeeiers disposisjonsrettigheter
7.7.1 Lovens utgangspunkt
7.7.2 Forkjøpsrett
7.7.3 Andre vedtektsfestede begrensninger på aksjenes omsettelighet
7.8 Regulering av aksjeklasser i enkelte utenlandske jurisdiksjoner
7.8.1 Sverige
7.8.2 Danmark
7.8.3 USA
7.9 Oppsummering
Kapittel 8 Begrensninger for bruk av aksjeklasser i børs- og verdipapirlovgivningen
8.1 Innledning
8.2 Gjelder andre hensyn for selskaper som er utstedere på regulerte markeder?
8.2.1 Regulering av aksjeeiers rettigheter i noterte selskaper
8.2.2 Hensynet til effektive finansmarkeder
8.2.2.1 Velfungerende kapitalmarkeder
8.2.2.2 Vil et forbud mot utstedelse av stemmerettsbegrensede aksjer være gunstig for kapitalmarkedene?
8.2.2.3 Ekskludering av selskaper med flere aksjeklasser fra aksjeindeksene
8.2.3 Konkurranse mellom de regulerte markedene
8.3 Begrensninger i børs- og verdipapirlovgivningen
8.3.1 Kort om reguleringen av noterte selskaper i Norge
8.3.2 Opptaksvilkår
8.3.2.1 Egnethetsvurderingen
8.3.2.2 Spredningskrav
8.3.2.3 Aksjers frie omsettelighet
8.3.2.4 Stemmerett for børsnoterte aksjer
8.3.3 Regler om tilbudsplikt
8.3.3.1 Hva er tilbudsplikt?
8.3.3.2 Hvilke følger har det for tilbudsplikten dersom selskapet har utstedt aksjer i flere aksjeklasser?
8.3.3.3 Verdsettelse av tilbud
8.3.4 Regelen om likebehandling i verdipapirhandelloven
8.3.5 Eierstyring og selskapsledelse – følg eller forklar
8.4 Sanksjoner ved brudd på reglene
8.5 Oppsummerende betraktninger
Kapittel 9 Andre mulige begrensninger for bruk av aksjeklasser
9.1 Innledning
9.2 EU-rettslige prinsipper som begrensninger for bruk av aksjeklasser
9.2.1 EU-rettslige prinsipper
9.2.1.1 Harmonisering av selskapsretten i Europa
9.2.1.2 Kort om etableringsretten
9.2.2 Fri bevegelse av kapital
9.2.2.1 Innledning
9.2.2.2 Forskjellsbehandling på bakgrunn av nasjonalitet
9.2.2.3 Indirekte forskjellsbehandling på bakgrunn av nasjonalitet
9.2.2.4 Nasjonale regler som urettmessige restriksjoner
9.2.3 Forholdsmessighetsprinsippet
9.2.3.1 Innledning
9.2.3.2 Nasjonalt regelverk som tillater vedtektsfesting av ulike rettigheter og forpliktelser for aksjer i samme aksjeselskap
9.3 Avtalerettslige og kontraktsrettslige prinsipper som begrensninger for bruk av aksjeklasser
9.3.1 Anvendelse av avtale- og kontraktsrettslige prinsipper i aksjeselskapsretten
9.3.2 Er aksjeselskapet en juridisk fiksjon?
9.3.3 Avtaleloven § 36
9.3.3.1 Kommer avtaleloven § 36 til anvendelse på vedtekter i aksjeselskaper?
9.3.3.2 I hvilke tilfeller kan avtaleloven § 36 inneholde en begrensning for bruk av aksjeklasser?
9.3.4 Forbudet mot rettsstridig omgåelse og lojalitetsplikt
9.4 Anbefalinger for eierstyring og selskapsledelse som begrensninger for bruk av aksjeklasser
9.4.1 Hva er corporate governance?
9.4.2 Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse
9.4.2.1 Hvem gjelder anbefalingen for?
9.4.2.2 Hvilke uttalelser finnes om aksjeklasser og stemmerett i den norske anbefalingen?
9.4.2.3 Hva er bakgrunnen for anbefalingen om at selskapene ikke skal ha stemmerettsbegrensninger?
9.4.2.4 Hvilken betydning har den norske anbefalingen for de børsnoterte selskapenes vedtektsbestemmelser om aksjeklasser?
9.4.3 Europeisk corporate governance – begrensninger i fremtiden?
9.4.3.1 Uniformering av europeisk corporate governance
9.4.3.2 Lojalitetsaksjer
9.5 Skatterettslige begrensninger for bruk av aksjeklasser
9.5.1 Innledning
9.5.2 Realisasjonsbeskatning ved endring eller oppheving av aksjeklasser
9.5.3 Tilbakebetaling av innbetalt kapital
9.5.4 Skjermingsmetoden og FIFU-prinsippets forhold til aksjeklasser
9.5.5 Aksjeklasser ved fisjon og fusjon av selskaper
9.6 Oppsummerende betraktninger
Del III Avsluttende bemerkninger
Kapittel 10 Bør det være restriksjoner på bruk av aksjeklasser?
10.1 Innledning
10.1.1 Utgangspunkter for regulering
10.1.2 På hvilket nivå skal eventuelle restriksjoner foreligge?
10.2 Hvilke begrensninger foreligger i dagens regelverk i Norge?
10.3 Er begrensningene i dagens regelverk for omfattende eller ikke tilstrekkelige?
10.3.1 Aksjelovgivningens utgangspunkt
10.3.2 Er minoritetsvernet i dagens lovgivning tilstrekkelig?
10.3.3 Taler hensynet til effektive markeder for ytterligere begrensninger?
10.3.4 Kan hensynet til selskapets verdiutvikling og god corporate governance forsvare ytterligere begrensninger?
10.3.5 Oppsummering
Kildeliste
Stikkord
Søk i denne boken
Du må være logget inn for å få tilgang til dette innholdet
Logg inn
Kjøp abonnement
Få prøvetilgang